公告日期：2025-11-13

证券代码：838651 证券简称：谷实生物 主办券商：中天国富证券
谷实生物集团股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本议案经公司2025年11月12日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东会审议通过后开始执行。
二、 分章节列示制度的主要内容

谷实生物集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为完善谷实生物集团股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，
明确董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会的工作效率、科学决策和规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《谷实生物集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。

第二条 公司设立董事会，由股东会选举产生，受股东会的委托，负责经营
管理公司的法人财产，对股东会负责。

第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。公司董事会的召
集、召开、议事及表决程序均应当遵守本规则。

第二章 董事会的性质、组成和职权

第四条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东
会决议。

董事会对股东会负责，并向股东会报告工作。

第五条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第六条 经股东会批准，公司董事会可以设立审计、薪酬与考核、战略、提
名等专门委员会，各专门委员会的工作制度另行制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

第七条 董事会由 7 名董事组成，其中 4 名为股东代表董事，3 名为独立董
事，全部董事由股东会选举产生。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第八条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但因董事会换届时任
期未满三年或因其他原因辞职、离职或免职的除外。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，继续履行董事职责。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利和义务、董事的任期、董事违反法律、法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除聘任合同的补偿等内容。

第九条 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数的 2/3 时，
应提请股东会补选。

第十条 董事会设董事长一名，可以设副董事长，由全体董事过半数选举产
生。董事长为公司的法定代表人。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职责或者不履行职责的，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职责。

第十一条 董事会设董事会秘书，负责董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料的管理、办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

监事、公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第十二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三……
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