公告日期：2025-11-13

证券代码：838651 证券简称：谷实生物 主办券商：中天国富证券
谷实生物集团股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本议案经公司2025年11月12日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东会审议通过后开始执行。
二、 分章节列示制度的主要内容

谷实生物集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范和加强谷实生物集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，建立系统完善的投资决策机制，规范公司对外投资行为，确保对外投资决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章和规范性文件要求及《谷实生物集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司对外投资管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。

第三条 公司的对外投资分为短期投资和长期投资两大类:

短期投资主要指，公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）
的投资，包括各种股票、债券、基金等。

长期投资主要指，公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。

公司长期投资类型包括担不限于：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购；

（四）收购其他公司资产；

（五）委托贷款及其他债权投资；

（六）公司经营性项目及资产投资；

（七）其他投资事项。

第四条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。

投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。

第五条 本制度适用于公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切投资行为。

第二章 对外投资审批权限

第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

（一）公司对外投资达到以下标准之一时，需董事会审议并经公司股东会审议批准后方可实施：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2.交易标的在最近一个会计年度经审计仅支持绝对值的 50%以上，且超过
1500 万元的；

3.公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。

（二）公司对外投资符合下列标准之一时，由公司董事会审批：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例低于 50%；

2.交易标的在最近一个会计年度经审计仅支持绝对值的 50%以上，且低于1500 万元的；

3.公司与关联方发生的交易：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等，且涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规则。

公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本条。

公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条。已经按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（三）公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。

（四）除上述第（一）、（二）、（三）项规定需经股东会和董事……
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