公告日期：2025-11-13

证券代码：838651 证券简称：谷实生物 主办券商：中天国富证券
谷实生物集团股份有限公司子公司管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本议案经公司2025年11月12日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东会审议通过后开始执行。
二、 分章节列示制度的主要内容

谷实生物集团股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对谷实生物集团股份有限公司（以下简称公司）控股子公司的支持、指导和管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件、《谷实生物集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司各项内控制度的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体产业构架及业务发展需要而投资设立的具有独立法人资格主体的公司，包括：

（一）全资子公司，是指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为

（二）控股子公司：是指公司持股在 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司。本制度所称分公司是指由公司或子公司投资注册但不具有法人资格的分支机构。

第三条 加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额， 依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督、服务等义务。分公司作为公司的下属分支机构，公司对其具有全面的管理权。

第五条 公司对子公司、分公司主要从行政管理、规章制度、人事、财务、经营决策、信息披露、内部审计监督等方面进行管理；

（一）公司设立子公司依据《投资决策管理制度》的相关规定执行，子公司的变更和注销由公司董事会批准，公司设立、变更和注销分公司的由公司董事会批准；

（二）公司董事会办公室负责对子公司、分公司日常运营相关管理制度、规范的监督与指导，对子公司、分公司重大事项内部报告及信息披露工作，以及对子公司、分公司项目投资进行可行性论证；

（三）公司财务中心负责对子公司、分公司财务、会计等方面进行核算、监督、管理与指导；

（四）公司人力资源部负责对推荐或委派的子公司董事、监事、高级管理人员以及分公司主要负责人进行管理和绩效考核；

（五）公司审计部负责对子公司、独立核算的分公司定期或不定期进行审计，并根据公司需要对委派或推荐的子公司董事、监事、高级管理人员和分公司主要负责人进行离任审计；

（六）公司其他职能部门可以在职能范围内加强对分公司、子公司的指导。
第二章 治理结构管理

的主要条款，依法建立对控股子公司的控制架构。

第七条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定，完善自身的法人治理结构，依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事），并规范运作，建立健全内部管理制度。

第八条 股东会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会议时，由公司授权委托指定人员（不局限于公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议。股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司董事长汇报。全资子公司不设股东会。

第九条 控股子公司设董事会或执行董事，董事会成员数由其公司章程决定。控股子公司的董事由该公司的股东委派或推荐，经控股子公司股东会选举确定或更换。控股子公司原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。
第十条 控股子公司设监事会或监事，监事会成员数由其公司章程决定。控股子公司董事、总经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。

第十一条 控股子公司设总经理一人，由公司委派或推荐，由控股子公司董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，依照《公司法》及控股子公司章程规定行使职权。根据实际需要，控股子公司可设副总经理。副总经理、……
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