公告日期：2025-11-13

证券代码：838651 证券简称：谷实生物 主办券商：中天国富证券
谷实生物集团股份有限公司薪酬考核委员会工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本议案经公司2025年11月12日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东会审议通过后开始执行。
二、 分章节列示制度的主要内容

谷实生物集团股份有限公司

薪酬考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全谷实生物集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及《谷实生物集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本工作细则所称的高级管理人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章 委员会的产生和组成

第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。

第五条 公司董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事均有权提名委员候选人。委员经由全体董事的过半数通过产生或罢免，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人由委员选举产生，并报董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与公司董事任期相同，委员任期届满，可以连选连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现不得任职情形，否则不得被无故解除职务。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应及时增补新的委员。

第八条 委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格：

（一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的；

（二）未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出具意见的；

（三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的；
（四）不宜担任委员会委员的其他情形。

薪酬与考核委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第九条 公司人事部门应负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 委员会职责

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责为：

（一）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；

（二）研究董事与高级管理人员考核的标准，对其履行职责情况进行考核并
提出建议；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）董事会授予的其他职权。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬分配方案，须由股东会批准；公司高级管理人员的薪酬分配方案须由董事会批准。

第四章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，在每一个会计年度结束后的四个月内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议，薪酬委员会应在会议召开前七日（不含通知当日，含会议召开当日）发出会议通知。

第十三条 出现下列情形之一的，召集人应于事实发生之日起三日内签发召开临时会议的通知，通知日距离会议召开日不应少于三日（不含通知当日，含会议召开当日）：

（一）召集人提议；

（二）两名以上委员提议；

（三）董事长提议。

第十四条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起一日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。……
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