公告日期：2020-06-23

平安证券股份有限公司关于

浙江申吉钛业股份有限公司

股票定向发行的推荐工作报告

（修订稿）

主办券商

平安证券股份有限公司

住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层
二〇二〇年六月

目录

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 3
二、关于发行人公司治理规范性的意见...... 4
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见...... 4
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 ...... 5
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ...... 6
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 6 七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台
的意见...... 12
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 13
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 13
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见...... 15
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 ...... 17
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ...... 18
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ...... 19
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见...... 19
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ...... 21 十六、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合法合规性的意见（如有）

...... 22
十七、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见（如有） ...... 22
十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见...... 22
十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见...... 23
二十、主办券商认为应当发表的其他意见...... 24
二十一、关于本次定向发行的推荐结论...... 24
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

浙江申吉钛业股份有限公司（以下简称“申吉钛业”或“公司”）于2016 年8月11日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。

主办券商核查了公司挂牌至今的定期报告披露情况，公司不存在未在规定 期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告的情形。

经主办券商核查，最近12个月内公司或其控股股东、实际控制人不存在被 中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取 书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为 被司法机关立案侦查等情形。

公司定向发行符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息 披露、发行对象等方面的规定。

经主办券商核查公司及其子公司的企业征信报告，未查到公司存在对外担 保的记录；根据公司于全国中小企业股份转让信息系统信息披露平台披露的定 期报告中重要事项章节列示，公司不存在对外担保事项；同时，根据公司出具 的《承诺》，公司不存在违规对外担保或违规对外担保尚未解除的情形。

主办券商核查公司于全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的定 期报告，公司不存在资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人及其关联 方严重损害的情形。

主办券商核查了全国法院失信被执行人名单信息公布与查询、国家企业信 用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、裁判文书网等网站，并根 据公司出具的声明，截至本推荐工作报告出具日，公司及其法定代表人、控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司不存在被列入失

信联合惩戒对象的情形。

经核查，主办券商认为，公司本次发行符合《全国中小企业股份转让系统 股票定向发行规则》第九条规定，公司及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众 公司监管指引第3号—章程必备条款》以及《全国中小企业股份转让系统挂牌 公司治理规则》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制 度，明晰了各机构职责和议事规则。公司股东大会、董事会、监事会的召集、 提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法……
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