公告日期：2019-09-26

证券代码：838685 证券简称：昊星文化 主办券商：国信证券
北京银河昊星文化股份有限公司

出售资产（暨关联交易）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 交易情况
（一） 基本情况

交易标的的基本情况

交易标的名称：北京银河昊星文化股份有限公司（以下简称“昊星文化”）所持有北京银河昊星体育文化有限公司（以下简称“昊星体育”）的 80%的股权

转让方：昊星文化

受让方：银河昊星集团有限公司、蒋俊东

交易事项： 昊星文化将其持有的昊星体育 60%股权转让给银河昊星集团有限公司（以下简称“昊星集团”），20%股权转让给蒋俊东。
交易价格：昊星集团以人民币 32 万元的转让价格，受让昊星文化持有的昊星体育 60%股权。蒋俊东以人民币 0 元的转让价格，受让昊星文化持有的昊星体育 20%股权。
（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定“（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上。（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”及第三十五条规定“出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。”

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字信会师报字[2019]ZB10762 号《审计报告》，公司 2018 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 183,125,295.58 元、归属于挂牌公司股
东的净资产为 97,269,253.77 元。截止 2019 年 6 月 30 日,昊星体育
资产总额 594.30 元 ，净资产-227,454.79 元。

公司过去 12 个月内出售资产情况：

2019 年 6 月和 2019 年 9 月公司分别出售恒雄包装制品(苏州)有
限公司 51%股权（丧失控制权）、北京银河昊星黄金文化有限公司 20%股权（未丧失控制权）、北京银河昊星体育文化有限公司股权 80%（丧
失控制权）。12 个月内累计出售股权类资产总额合计占公司第一次交易时最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末总资产额的4.41%，资产净额合计占公司第一次交易时最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产净额的 1.94%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定标准，公司本次对外转让股权不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四） 审议和表决情况

公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于公司转让控股子公司北京银河昊星体育文化有限公司股权及关联交易的议案》，本议案涉及关联交易，关联董事洪亮、洪伟回避表决。根据《公司章程》第一百零八条（二）的规定，董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的收购和除涉及主营业务收入、其他业务收入的出售资产的权限，该议案无需提交股东大会审议。根据《公司章程》第一百零八条（七）的规定，董事会具有公司与关联方之间的同一会计年度内累计的偶发性关联交易的金额在公司最近一期经审计净资产值百分之四十以下且在公司最近一期经审计总资产值百分之三十以下的的权限，该议案无需提交股东大会审议。
（五） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券
投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务
（六） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、 交易对手方的情况
（一） 法人及其他经济组织

名称：昊星集团

住所：北京市朝阳区将台西路 2 号院 2 号楼六层 B-601-3

注册地址：北京市朝阳区将台西路 2 号院 2 号楼六层 B-601-3
企业类型：有限责任公司

法定代表人：洪亮

实际控……
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