公告日期：2022-12-14

证券代码：838687 证券简称：陕通股份 主办券商：开源证券
陕西通源天然气股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2022 年 12 月 13 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通
过，尚需提请股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了进一步规范陕西通源天然气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他法律法规以及《陕西通源天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会及其职权

第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

第三条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，由全体董事过半数选举产
生。

第四条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在职权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订《公司章程》的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 审议批准除《公司章程》规定的须提交股东大会审议批准以外的对外担保事项；

(十七) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第六条 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。

第七条 达到下列标准之一的，董事会审议并决定公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务
重组、签订许可协议等交易事项（统称为“交易”）：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的资产总额 10%以上但低于 50%的；

（二）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但低于 50%的，且绝对金额超过 100 万元人民币；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但低于 50%的，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上但低于 50%，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但低于 50%的，且绝对金额超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 达到以下标准之一的关联交易（赠与资产除外），董事会享有决策权并应按照相关制度和流程进行审议并作出决定：

（一）公司与关联自然人发生的单笔或预计连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在 50 万元以上但不满 3000 万元的关联交易，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%；

（二）公司与关联法人发生的单笔或预计连续 12 个月……
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