公告日期：2016-04-29

中海文旅设计研究（大连）股份有限公司公开转让说明书
（申报稿）
主办券商
二○一六年四月
挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
I
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、政策调控风险
公司业务主要为建筑行业建筑工程设计，就整个建筑行业而言，其发展状况与国民经济运行状况及固定资产投资规模相关,特别是基础设施投资规模、城镇化进程以及房地产市场发展等因素对建筑设计行业影响明显。近年来尽管国家对房地产业进行持续的宏观调控，全国房地产行业在过去十年仍持续保持较快发展。但近期部分城市楼市出现供大于求、降价以及放开限购等情况，未来房地产行业可能步入下行周期，若公司不能保持自身的设计优势、调整自身业务发展规划，则可能面临行业政策调控风险。
二、专业人才及团队流失风险
公司所属行业为技术密集型行业。公司在市场拓展、项目实施的过程中，对于高素质的技术人才依赖程度较高，因此公司所拥有的专业人才数量和素质以及专业团队的稳定性是公司可持续发展的关键。经过多年的发展，公司已拥有一支素质高、创新力强的人才队伍。但由于市场情况变动等因素影响，仍然存在核心技术人员和优秀管理人才流失的风险。
三、公司治理不完善风险
2016年3月29日，有限公司变更为股份公司。根据《公司章程》，公司设立了股东大会、董事会、监事会，并结合自身业务特点和内部控制要求设置了内部机构。但股份公司成立时间不长，公司现行治理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践中证明和完善，且公司暂时没有建立专门的风险识别和评估部门。
随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，市场范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
四、公司受房地产行业影响所生产的现金回款的风险
公司的主营业务为建筑设计服务，客户多为房地产企业，2014年受经济形势下滑的影响，业绩大幅度下降，对公司的回款情况产生一定的影响。2015年公司与大连郡城房地产开发有限公司、营口方达房地产开发有限公司签订协议以
II
房屋抵设计费，影响公司日常经营活动现金流量。
虽然2015年经济形势有所回暖，房地产企业发展势头良好，但公司对房地产企业的现金回款仍会产生较大不确定性，日常经营活动现金流量变动较大。
III
目录
挂牌公司声明......I
重大事项提示......II
释义......3
第一节基本情况......5
一、公司基本情况......5
二、股份挂牌情况......6
三、公司股权基本情况......8
四、公司股本形成及变化情况......11
五、公司设立以来的重大资产重组情况......19
六、公司子公司与分公司情况......19
七、公司董事、监事及高级管理人员情况......22
八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表......25
九、相关中介机构......26
第二节公司业务......28
一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途......28
二、公司内部组织结构图及主要业务流程......37
三、公司商业模式......41
四、公司业务相关的关键资源要素....……
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