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发表于 2022-07-05 18:49:20 股吧网页版
河南鑫宇光科技股份有限公司反馈意见 查看PDF原文

公告日期:2022-07-05

关于河南鑫宇光科技股份有限公司挂牌
申请文件的第一次反馈意见

河南鑫宇光科技股份有限公司并第一创业证券承销保荐有限责任公司:

现对由第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称“主办券商”)推荐的河南鑫宇光科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见,请公司与主办券商予以落实,将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1、关于特殊投资条款。公司实际控制人李卫超和董事李向阳及公司其他股东分别与通财投资、万讯自控签订有特殊投资条款。(1)请公司补充披露万讯自控所签《增资协议》第 7.3 条第 5)款约定的回购价格;(2)公司披露,万讯自控所签《增资协议》约定,“标的公司及甲方于 2021 年 6 月2 日签署《技术委托开发合同》,如标的公司未能按照合同约定交付工作成果,甲方有权要求标的公司或原股东回购其持有的公司股权。”该条款已终止。请公司补充说明《技术委托开发合同》的主要内容、涉及金额、公司义务履行进展情
况、双方关于研究成果知识产权权属的约定等;该合同目前是否依然有效,公司是否继续履行相关义务;(3)公司所披露“前述投资协议中关于公司治理、经营事项的特殊约定均已终止或自公司向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请材料之日起终止”,“当以下任一情况出现时,则各方同意并约定,自乙方向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请材料时上述所涉及的《增资协议补充协议书》中被中止的条款效力全面自动恢复执行并视为自始有效”等内容是否存在矛盾,如有误请更正。

请主办券商及律师核查下列事项并发表明确意见:(1)前述公司补充披露说明事项;(2)结合特殊投资条款义务主体的资产情况、已触发及尚未触发的全部特殊投资条款可能涉及的资金金额以及触发的可能性,核查相关义务主体的履约能力;涉及义务主体以股份补偿的,核查对公司控制权稳定性的影响;(3)结合公司挂牌后公开市场交易制度,核查特殊投资条款在挂牌后的可执行性;(4)核查对相关义务主体任职资格以及其他公司治理、公司经营事项产生的影响;(5)对于报告期内已终止的特殊投资条款,核查其是否存在已履行的情形以及具体履行情况,履行或解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响。

2、关于股权激励。公司于 2020 年 6 月实施了股权激励,
激励对象共计 22 人,通过员工持股平台鑫宇投资间接持有
公司股份。鑫宇投资目前有合伙人 31 人。请公司补充说明:(1)股权激励方案关于激励对象出资份额锁定期三年与上市后分四批解除转让限制的约定是否存在冲突,如何衔接;锁定期满至上市之前期间的员工所持份额的管理模式(是否闭环运行)和权益流转方式,锁定期届满后合伙份额能否向合伙人或公司员工以外的人转让,转让价款如何确定;(2)鑫宇投资的合伙人是否均为公司员工,除本次激励对象外的其他合伙人是否基于股权激励取得合伙份额,是否存在锁定期、出资份额转让限制等约定;(3)结合鑫宇投资向公司投入资金总额以及鑫宇投资实缴出资,说明鑫宇投资的出资来源,向公司出资是否真实、充足;说明鑫宇投资合伙人的出资来源,是否存在代持或其他特殊利益安排;(4)本次股权激励价格低于外部投资者增资价格,而未确认股份支付的合理性。

请主办券商及律师对上述事项(1)—(3)进行核查并发表明确意见;请主办券商及会计师对上述事项(4)进行核查并发表明确意见。

3、关于机构股东。(1)公司股东河南鑫宇之光电子科技中心(有限合伙)实缴资本为 0。请公司补充说明其向公司出资的资金来源,该出资是否真实充足。(2)公司股东万讯自控为上市公司。请公司说明:①公司挂牌申报材料所披露的内容是否与上市公司披露的信息保持一致;②上市公司入资公司的主要考虑,与公司是否存在关联交易;万讯自控
有关本次公司申请挂牌所履行的内部决策程序是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则;上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份的情况;③上市公司募集资金是否投向公司业务,投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响;公司对上市公司重要财务指标的实际影响。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

4、关于公司业务。公司主营业务为光元器件、精密结构件的研发、生产与销售。(1)公司披露,公司“鑫宇科技修武光子众创空间项目”已完成环评批复手续,正在办理环评验收。请公司补充说明该项目对应的产品及商业模式,与公司主营业务的关系,是否涉及对外股权投资,业务开展是否合法合规。(2)公司披露,子公司武汉鑫宇和东莞鑫宇未办理环……
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