公告日期：2020-04-14

证券代码：838727 证券简称：西倍健 主办券商：方正承销保荐
深圳市西倍健生物工程股份有限公司章程

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于修订公司章程》的议案，本议案已经 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号－章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

第三条 公司系深圳市西倍健生物科技有限公司按截至 2015 年 12 月 31 日
经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第四条 公司注册名称（中文）：深圳市西倍健生物工程股份有限公司。

第五条 公司住所：深圳市宝安区 67 区中粮创智厂区 2 栋 703 号。

第六条 公司注册资本为人民币（大写）壹仟贰佰万元（￥12,000,000.00），实收资本为人民币（大写）壹仟贰佰万元（￥12,000,000.00）。

第七条 公司为永续经营的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，每届任期为三（3）年，可连选连任。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：“全球优选，营养母婴”。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：生物制品、化妆品、日用品的技术开发、技术咨询（不含生物制品、其他限制产品的销售及限制项目）；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；市场营销策划；化妆品批发与零售；国内贸易。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）二类医疗用品及器械的销售;预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品销售，其他婴幼儿配方食品销售）。

第三章 公司股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司股票发行以现金认购的，现有股东在同等条件下不享有优先认购权。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限公司集中存管。

第十九条 公司发起人的姓名、出资方式、认购的股份数额、认购的股份数额占股份总数的比例如下表所列示：

单位：万股

认购股份数额

序号 发起人姓名 出资方式 占股份总数的比例
（万股）

1 胡键 净资产 350.00 70%

2 陈……
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