公告日期：2016-07-28

国融证券股份有限公司
关于广州云创数字科技股份有限公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司:
根据贵公司《关于广州云创数字科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反
馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，国融证券股份有限公司（以下简称
“国融证券”或“主办券商”）作为广州云创数字科技股份有限公司（以下简称
“公司”、“云创数字”）股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌
并公开转让申请的主办券商，会同公司、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、
广东东方昆仑律师事务所，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问
题逐项进行了认真核查、讨论和说明，并协助对申报材料进行了修改和补充，现
回复如下（除非另有指明，本回复说明中释义与公开转让说明书中释义相同）：
一、公司特殊问题
1、公司有机构投资者。请公司补充说明并披露：（1）公司引入
机构投资者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况。请主办
券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查
公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排。
公司回复：
（1）公司引入机构投资者的定价依据。
经审阅公司现行有效的《公司章程》、公司工商档案资料，公司目前股东为
何五元、管继平、苏澎、麦豪杰、崔雯晴、陈继培等6 名自然人以及云广科技1
名合伙企业。
（一）云广科技的基本情况：
云广科技成立于2015 年8 月31 日，是一家依据中国法律设立并有效存续的
有限合伙企业，目前持有广州市工商行政管理局于2015 年8 月31 日核发的统一
社会信用代码为“91440101355751137C”的《合伙企业营业执照》。住址：广州
市天河区枫叶路8 号之八409 房（仅限办公用途）。执行事务合伙人：崔雯晴。
云广科技的管理合伙人及有限合伙人均为自然人，且其出资人主要为公司员工，
该等股东具体情况详见《公开转让说明书》“第一节公司基本情况”之“四、公
司股东情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上
股份股东的情况”之“1、公司股东基本情况”处披露。
（二）补充披露情况
公司已经在《公开转让说明书》“第一节公司基本情况”之“四、公司股东
情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股
东的情况”之“1、公司股东基本情况”处补充披露如下：
2015 年8 月28 日，云创有限召开股东会，同意自然人股东苏澎将所持原有
公司出资中的39.70 万元（占原公司股权比例7.94%）转让给云广科技，转让价
格为39.70 万元股权。同日，各方签署了《股权转让协议》。本次股权转让的价
款是转让方苏澎与受让方云广科技基于公司的注册资本及股权转让时公司的业
务状况、资产状况协商一致确认的，是各方的真实意思表示，各方也按该《股
权转让协议》进行了履行，相关转让款项的支付均由银行开具的流水单予以证
明。根据苏澎、云广科技出具的承诺书，其均确认对本次股权转让不存在权属
纠纷和争议，也不存在股权代持的情况。
（2）公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机
构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资
者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排。
如前所述，机构投资者是通过与公司的原股东签订股权转让协议的方式取得
公司股权，不存在公司与机构投资者签订有关入股协议的情形。
经主办券商项目组核查，云广科技的合伙协议、云广科技与苏澎的股权转让
协议等法律文件中未约定公司与云广科技之间的对赌或其他投资安排。
公司、公司实际控制人何五元、管继平、云广科技分别出具了书面确认文件，
确认公司及公司实际控制人与云广科技或云广科技的合伙人之间未签署任何关
于对赌安排或其他投资安排的法律文件，亦未通过任何其他方式进行对赌或其他
投资安排。
公司已经在《公开转让说明书》“第一节公司基本情况”之“四、公司股东
情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股
东的情况”之“1、公司股东基本情况”处补充披露如下：
云广科技是通过与公司的原股东签订股权转让协议的方式取得公司股权，
不存在公司与机构投资者签订有关入股协议的情形。云广科技的合伙协议、云
广科技与苏澎的股权转让协议等法律文件中未约定公司与云广科技之间的对赌
或其他投资安排。
2、云广科技为员工持股平台，请主办券商、律师补充核查以下
事项并发表明确意见：（1）员工持股平台的合法性，有无代持情形，
是否存在争议纠纷和潜在的争议纠纷；（2）员工持股平台出资形成、
演变及最终清算过程，每一次变更程序的合法合规性；……
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