公告日期：2019-10-17

公告编号：2019-061

证券代码：838763 证券简称：三和软件 主办券商：万联证券

广州粤建三和软件股份有限公司

关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措

施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、基本情况

广州粤建三和软件股份有限公司（以下简称“公司”）根据自身目前所在行业发展状况及业务开展情况，为配合公司对长期经营发展战略和资本市场发展路径的规划，降低公司运营成本，提高经营决策效率，加快业务拓展速度，不断提高公司整体的竞争优势，更好的实现公司及全体股东利益的最大化，经充分沟通与慎重考虑，公司拟向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌。

公司于 2019 年 10 月 17 日召开了第二届董事会第八次会议，审

议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等议案，具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定

公告编号：2019-061

信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《广州粤建三和软件股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2019-059）。以上议案尚需公司 2019 年第五次临时股东大会审议。

二、异议股东保护措施

鉴于公司拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌，公司、公司股东及相关负责人已就公司申请终止挂牌相关事宜进行了充分沟通与协商，并已就该事宜达成初步一致意见。为充分保护公司异议股东（异议股东包括未参加本次审议终止挂牌事项股东大会的股东和虽参加股东大会但未投赞成票的股东）的权益，公司将协调实际控制人或其他指定的第三方对异议股东的股份进行回购，具体情况如下：

（一）回购对象需同时满足如下条件

1.在公司 2019 年第五次临时股东大会股权登记日在册的股东（以中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册》记载的信息为准）；

2.未以任何形式参加公司终止挂牌临时股东大会或参加公司终止挂牌临时股东大会未投赞成票的股东；

3.在回购有效期限内，向公司亲自送达书面回购申请材料的股东；

4.未损害公司利益的股东；

5.不存在因公司终止挂牌或本次股票回购事宜与公司、公司控股股东及其指定第三方发生诉讼、仲裁、执行等情形或该情形尚未终结；

6.所持公司股票不存在质押、司法冻结等限制自由交易的情况。

公告编号：2019-061

满足签署所有条件的股东可以要求回购股份的数量以 2019 年第

五次临时股东大会的股权登记日（2019 年 10 月 28 日）的《股东名

册》记载的其持有的股份数量为准。

（二）回购价格

回购价格不低于该异议股东取得该部分股份的成本价格，具体价格及 回购方式、回购主体以双方协商确认为准。

（三）回购申请有效期及申请方式

自公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过终止挂牌事项起 7

个自然日内，为本次申请回购股份的有效期限。

异议股东应在此期限内将异议股东盖章、签字的书面回购申报文件以亲自送达方式交付至公司，书面申报文件包括：经股东盖章/签字的异议股东回购申请书原件、股东有效证件复印件、取得该部分股份的交易流水单及有效联系方式等必要信息。

上述期限内未向公司提交书面申请的异议股东视为同意继续持有公司股份，公司实际控制人或其他指定的第三方将不再承担上述回购义务。

（四）履行回购时间

公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后 6 个月内。

（五）争议调解机制

凡因该异议股东保护措施引起的或与该异议股东保护措施有关的任何争议，各方应友好协商解决；协商不成，各方均有权直接向公司住所地的人民法院提起诉讼。

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