公告日期：2023-04-26

证券代码：838790 证券简称：卡尔股份 主办券商：民生证券
山东卡尔电气股份有限公司对外担保管理办法

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2023 年 4 月 26 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于制
定公司<对外担保管理办法>的议案》。表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

山东卡尔电气股份有限公司

对外担保管理办法

第一章 总则

第一条 为规范山东卡尔电气股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《公司治理规则》”）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 2号——提供担保》（以下简称“《监管指引第 2 号》”）和《山东卡尔电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。

第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第三条 公司为他人提供担保，应当合理评估风险，谨慎判断被担保人的履约能力，切实维护公司和投资者的合法权益。

第二章 对外担保的审批权限

第四条 未经公司董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。

第五条 公司下列对外担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）行为，应在董事会审议通过后，提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）或者《公司章程》规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（三）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。但是公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露该等担保事项。

第六条 公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。关联董事、关联股东应当回避表决。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方或其指定的第三人应当提供反担保，反担保的范围应当与公司提供担保的范围相当。

被担保人或其指定的第三人提供反担保的，公司应当合理判断反担保人的履
约能力、担保财产的权属及权利状态，并充分披露反担保人的资信状况、担保财产的价值等基本情况，反担保合同的主要内容，接受保证担保的理由和风险等事项。公司应当定期对反担保人、担保财产的基本情况等进行核查。

第七条 第五条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。

第八条 公司计算担保金额、担保总额时，应当包括公司为他人提供担保的金额以及控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的金额，不包括控股子公司为公司或者公司合并报表范围内的其他主体提供担保的金额。

第九条 连续 12 个月累计计算的担保金额，应当包括本次担保金额以及审议
本次担保前 12 个月内尚未终止的担保合同所载明的金额。

第十条 判断被担保人资产负债率时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。

第十一条 公司可以预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度，提交股东大
会审议并披露。

预计担保期间内，任一时点累计发生的担保金额不得超过股东大会审议通过的担保额度。对于超出预计担保额度的担保事项，公司应当按照本管理办法和《公司章程》的规定履行相应的审议程序。

公司应当在年度报告中披露预计担保的审议及执行情况。

第十二条 公司在审议预计为控股子公司提供担保的议案时，仅明确担保额度，未明确具体被担保人的，被担保人是否属于公司的控股子公司，应当根据担保事项实际发……
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