公告日期：2025-11-17

证券代码：838790 证券简称：卡尔股份 主办券商：国联民生承销保荐
山东卡尔电气股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 15 日召开第六届董事会第五次会议，以 5 票同意，0
票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

山东卡尔电气股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确山东卡尔电气股份有限公司（以下简称公司）董事会的职
责权限，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发
挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法（》以下简称《公司法》）、
《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理
规则》等有关法律法规和《山东卡尔电气股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定，制定本议事规则。

第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。董事会由五名董事组成，设
董事长一人。董事会在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 本议事规则自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与董事、董事与董事之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

第二章 董事会职责

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售（含处置）资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司独立董事的津贴标准预案（如有）；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、
公司章程或者股东会授予的其他职权。

第五条 董事会应当在《公司法》《公司章程》及本议事规则规定的范围内
行使职权，不得干涉董事对自身权利的处分。

第三章 董事会会议的召开

第六条 董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开二次
会议。

董事会由董事长召集。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事履行职务。

第七条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后在十日内召集和
主持临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上的董事提议时；

（三）监事会提议时。

第八条 董事联名提议或者监事会提议召开董事会临时会议的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会议，并提出会议议题；

（二）对于提议召集临时会议的要求，董事长在收到前述书面提议之日起十日内作出是否召开临时会议的决定；

（三）董事长在十日内未作答复或实际不予召集的，则提议人应当征求
其他董事的意见。如果获得三分之二以上董事同意举行临时会议，则同意举
行临时董事会会议的全体董事应当联名书面敦促董事长召集临时会议。若董事长在上述时间以后的五个工作日内仍未决定召集临时会议，则同意举行临时会议的董事（应占全体董事的过半数）应当联名共同推举一名董事负责召集临时会议，召集董事会临时会议必须事先准备好明确、具体的书面提案供董事会……
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