公告日期：2025-11-17

证券代码：838790 证券简称：卡尔股份 主办券商：国联民生承销保荐
山东卡尔电气股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 15 日召开第六届董事会第五次会议，以 5 票同意，0
票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

山东卡尔电气股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范山东卡尔电气股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，
确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法（》以下简称“《公司法》”）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司 持续监管指引第4号——关联交易》等有关法律法规和规范性文件，以及《山东 卡尔电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司的实际情 况，特制订本制度。

第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿、公开、公平、

第三条 公司发生关联交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体、可执行。

第四条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。否则，应当承担赔偿责任。

公司应当建立并及时更新关联方名单。公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司报备与其存在关联关系的关联方及其变动情况。

公司应当加强关联交易的识别与管理，在签署重大合同、发生重大资金往来等重要交易时，应当核实交易对方身份，确保关联方及关联交易识别的完整性。

第二章 关联人和关联交易

第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或间接持有公司5％以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司的独立董事同时担任其他公司独立董事的，该其他公司不因此构成公司的关联方。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、全国股转公司或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。
第九条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生的下列转移资源或义务的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常……
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