公告日期：2024-04-10

证券代码：838793 证券简称：水生态 主办券商：恒泰长财证券
宁波天河水生态科技股份有限公司拟出售子公司股权的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

出售方：宁波天河水生态科技股份有限公司（简称：“水生态”）

交易对手方：浙江启创投资管理有限公司（简称：“启创投资”）

交易标的：宁波铭昕管理咨询有限公司 55%的股权(简称：“铭昕咨询”)
交易事项：水生态向启创投资出售铭昕咨询 55%股权

交易价格：人民币 0 元

协议签署地点：宁波天河水生态科技股份有限公司会议室
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定:“公众公及 其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大产重 组:

1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并务 会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;2、购买、出售的资产净额占公众 公司最近一个会计年度经审计的合并务会计报表期末净资产额的比例达到 50% 以上，且购买、出售的资产总额占众公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报表期末资产总额的比例 30%以上。”

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条(一)的规定:购的资 产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资总额以 被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以投资企业 的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公众公丧失被投资 企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产额以及净资产 额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产额、资产净额均 以成交金额为准:出售的资产为股权的，其资产总额、资产额均以该股权的账 面价值为准。

公司经审计的 2023 年度财务报表末期总资产和归属于挂牌公司股东的资
产(合并)分别为:0 元和 0 元。本次交易金额为 0 元，标的公司最近一期未经
审计的总资产为 0 元，净资为 0 元。

公司不存在 12 个月内连续对相关资产进行出售的情形。本次拟出售的铭
昕咨询资产总额和资产净额占公司最近一期合并财务会计报表期末资产总和 资产净额的比例分别为 0%、0%。

综上，本次交易未达到上述重大资产重组的标准，故本次交易不构成重资 产重组.
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2024 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于
公司出售全资子公司宁波铭昕管理咨询有限公司》的议案。

表决结果:同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易需要在市场监督管理部门办理工商变更手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：浙江启创投资管理有限公司

住所：杭州市滨江区聚业路 28 号 2 号楼 3 楼 318 室

注册地址：杭州市滨江区聚业路 28 号 2 号楼 3 楼 318 室

注册资本：5000 万人民币

主营业务：资本市场服务

法定代表人：郑丹波

控股股东：周佩欣

实际控制人：周佩欣

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：宁波铭昕管理咨询有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：浙江省宁波市
4、交易标的其他情况

股东及持股比例：水生态持股 100%

成立时间：2023 年 12 月 06 日

注册资本：1000 万元

实缴资本：0 万元

经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服……
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