公告日期：2024-07-29

公告编号：2024-012

证券代码：838793 证券简称：水生态 主办券商：恒泰长财证券

宁波天河水生态科技股份有限公司

关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 基本情况

宁波天河水生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 07 月 29
日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》，、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》等相关议案，上述议案尚需提请公司 2024 年第一次临时股东大会审议。公司拟申请股票在全国股转公司终止挂牌，为充分保护可能存在的异议股东的合法权益，公司提出对异议股东权益的保护措施。
二、 对异议股东权益的保护措施
(一) 主要内容

为充分保护异议股东（异议股东包括未参加审议终止挂牌事项的股东大会的股东和已参加该次股东大会但未投赞成票的股东）的权益，公司控股股东承诺：由公司控股股东或其指定的第三方对异议股东所持公司股份进行回购。具体措施如下：
(二) 回购义务人

□挂牌公司 √控股股东 √实际控制人 □其他

公告编号：2024-012

(三) 回购对象

申请回购的异议股东需要同时满足如下条件：

1、在公司 2024 年第一次临时股东大会的股权登记日登记在册的股东且未参加 2024 年第一次临时股东大会或参加股东大会但未对终止挂牌事项投同意票的股东。

2、在回购有效期限内向公司发出书面通知，要求回购其股份的股东。

3、股东必须不存在损害公司利益的行为，但该等行为的后果已经消除的除外。

4、自公司披露终止挂牌相关提示性公告首日至公司股票因本次终止挂牌事项暂停转让期间，不存在股票异常转让交易、恶意拉抬股价等投机行为。

5、不存在因公司终止挂牌或本次股份回购事宜与公司发生诉讼、仲裁、执行等情形或该情形尚未终结。

6、所持公司股份不存在质押、司法冻结等限制自由交易的情况。
(四) 回购数量

回购股份的数量以 2024 年第一次临时股东大会的股权登记日其持有的股份数量为准。
(五) 回购价格

主要依据异议股东取得该部分股份的成本价格（明显偏离市场价格的取得股票的，回购价格和基准由双方协商确定）与最近一期公司经审计归属于挂牌公司股东每股净资产孰高者进行回购。具体价格及回购方式以届时与异议股东协商确定为准。异议股东持股期间涉及除权除息的，回购价格将做相应调整。
(六) 申请回购的方式

异议股东申请回购的有效期限为自公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之日起 30 日内。异议股东应当在此期限内将书面申请材料通过亲自送达公司（以亲自送达公司的时间为准）、快递寄送至公司（以快递签收时间为准），并同时发送电子邮件至公司指定邮箱（见第八项联系方式）。书面申请材料包括：

公告编号：2024-012

经股东盖章/签字的异议股东回购申请书、异议股东取得该部分股份的交易流水单(加盖证券营业部公章)、异议股东的有效身份证明文件复印件、异议股东的有效联系方式等必要信息。若异议股东未在此期间将申请材料提交至公司，则视为同意继续持有公司股份，有效期满后，本公司共同实际控制人或其指定第三方将不再承担回购义务。履行期限为异议股东申请回购的有效期限届满之日起 3 个月内。
(七) 争议调解机制

凡因异议股东保护措施引起的或与该异议股东保护措施有关的任何争议，各方应友好协商解决；协商不成的，各方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
(八) 公司联系方式

联系人：陈陆明

联系电话：0574-87430096

邮箱：chaozhuo@th-sst.com

联系地址：宁波市海曙区前丰街 80 号 3 幢 101 室

三、 ……
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