公告日期：2025-12-16

证券代码：838795 证券简称：风景园林 主办券商：国联民生承销保荐
沈阳风景园林股份有限公司对外担保制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 12 月 16 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，
尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

沈阳风景园林股份有限公司

对外担保制度

第一章 总则

第一条 为了规范沈阳风景园林股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，加强公司的银行信用和担保管理,规避和降低经营风险,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）等有关法律法规及《沈阳风景园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负
的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

本制度所称对外担保包括公司为控股子公司提供的担保，但不包括为自身债务提供担保。

第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控
制权的参股公司（以下简称“子公司”）。

第四条 公司对担保事项实行统一管理。未经公司董事会或股东会的批准，
公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。

第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。

第二章 对外担保的决策机构

第七条 公司董事会、股东会分别在其职权范围对对外担保事项做出决策。
未经公司董事会或股东会的批准的对外担保，不得实施。

第八条 公司财务部为公司对外担保的管理部门。编制年度预算时，财务部
门根据公司经营需要，提出对外担保计划，经董事长确认后，按《公司章程》规定的权限分别报有权决策机构批准后执行。

财务部门统一受理公司其他部门提起的对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，报公司有权部门审批。

第九条 公司所有对外担保需经董事会审议。符合下列情形之一的对外担保
行为，在经董事会决议通过后须报股东会审议批准：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保（判断被担保人资产负债率时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准）；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保；

（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免前款第一项至第三项的规定。

第十条 公司在一个会计年度内的对外担保应累计计算，如累计达到一定数
额则应依据本制度第九条履行相应审批程序，但已按照本制度的规定履行过审批程序的担保行为，不再纳入本级审批权限内累计计算的范围。

第十一条 董事会审议对外担保事项时，除应经出席董事会会议的过半数董
事审议同意外，还必须经全体董事的过半数同意。

第十二条 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事
项有关联关系的董事或股东应回避表决。由于关联董事回避表决使得出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人，或出席董事会会议的无关联关系董事人数过少无法形成有效决议的，应按照公司章程的规定，将该等对外担保提交公司股东会审议。

第十三条 公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供……
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