公告日期：2021-04-28

上海市锦天城律师事务所

关于宁波瑞星时光商业股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的
补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

第一部分 对《问询函》的回复......3一、关于《问询函》第 1 题：实际控制人是否发生变化及控制权稳定性......3
二、关于《问询函》第 2 题：子公司及分公司变动合理性......23
三、关于《问询函》第 3 题：经营模式相关信息披露不充分......37
四、关于《问询函》第 4 题：品牌授权持续获取能力......65五、关于《问询函》第 5 题：门店渠道稳定性及运营情况披露不充分......130六、关于《问询函》第 8 题：售后服务及维修门店较少对业务发展的影响..158
七、关于《问询函》第 9 题：个人卡代发工资的合规性......165
八、关于《问询函》第 10 题：与海曙洛奇是否存在同业竞争......171
九、关于《问询函》第 11 题：内控制度有效性......179十、关于《问询函》第 19 题：销 售及管理费 用率低 于行业平均水平的合理

性......184
十一、关于《问询函》第 22 题：募投项目实施必要性和可行性......192
十二、关于《问询函》第 24 题：其他问题......215
一、本次发行上市的批准和授权.......228
二、发行人本次发行股票的主体资格......228
三、本次发行并挂牌的实质条件.......228
四、发起人和股东（实际控制人）......233
五、关联交易及同业竞争......235
六、发行人的主要财产......246
七、发行人的重大债权债务......248
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......250
九、发行人的税务.......250
十、发行人的环境保护和产品质量等标准......251
十一、结论性意见.......252

上海市锦天城律师事务所

关于宁波瑞星时光商业股份有限公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在精选层挂牌的补充法律意见书（二）

01F20201153
致：宁 波瑞星时光商业股份有限公司

上海市锦天城律师事务所接受宁波瑞星时光商业股份有限公司的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师协议》，作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的特聘专项法律顾问鉴于立信会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“会计师”或“立信”）已对发行人 2018 年 1 月 1 日至 2020
年12月31日止的财务状况进行审计并于2021年3月4日出具信会师报字[2021]第 ZA10207 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。

现根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（以下简称“《挂牌规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对全国中小企业股份
转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）于 2020 年 10 月 27 日出
具的《关于宁波瑞星时光商业股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》（以下简称“《问询函》”）所涉及的相关法律问题、发行人自《补充法律意 见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项，出具本补充法律意见书。对于《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。

本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的含义相
同，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一 ）》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。

为出具本补充法律意见书之目的，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《挂牌规则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》所……
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