公告日期：2021-04-28

股票简称：瑞星时光 股票代码：838798
关于宁 波瑞星时光商业 股份有限公司

精选层挂牌申请文件的

审查问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二一年四月

全国中 小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司出具的《关于宁波瑞星时光商业股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》（以下简称“审查问询函”或“问询函”）已收悉。安信证券股份有限公 司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为宁波瑞星时光商业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“瑞星时光”）向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），已会同发行人及发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“申请人律师”或“发行人律师”）和申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”或“发行人会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函中所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。现将问询函的回复上报贵司，请审核。

说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的相关用语具有与《宁波瑞星时光商业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书（申报稿）》（以下简称“《公开发行说明书》”）中相同的含义。涉及公开发行说明书补充披露或修改的内 容已在《公开发行说明书》中以楷体加粗方式列示。

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目 录

一、基本情况......5
问题 1. 实际控制人是否发生变化及控制权稳定性......5
问题 2. 子公司及分公司变动合理性......25
二、业务与技术......40
问题 3. 经营模式相关信息披露不充分......40
问题 4. 品牌授权持续获取能力......66
问题 5. 门店渠道稳定性及运营情况披露不充分......133
问题 6. 钟表零售业务竞争力不足的风险......192
问题 7. 是否对历峰商业有限公司存在重大依赖......215
问题 8. 售后服务及维修门店较少对业务发展的影响......225
三、公司治理与独立性......232
问题 9. 个人卡代发工资的合规性......232
问题 10. 与海曙洛奇是否存在同业竞争......241
问题 11. 内控制度有效性......250
四、财务会计信息与管理层分析......255
问题 12. 商品定价机制前后披露矛盾......255
问题 13. 联营模式下收入确认的合规性......277
问题 14. 业绩增长与市场整体趋势不一致......291
问题 15. 自营模式下不同结算方式回款的真实性......320
问题 16. 供应商返利核算的合规性......355
问题 17. 银行账户直接收款与店面销售是否存在差异......366

问题 18. 库龄一年以上存货占比较高的合理性......372
问题 19. 销售及管理费用率低于行业平均水平的合理性......390
问题 20. 持续借款的同时购买理财产品的合理性......428
问题 21. 其他财务问题......460
五、募集资金运用及其他事项......488
问题 22. 募投项目实施必要性和可行性......488
问题 23. 发行相关问题......510
问题 24. 其他问题......519
一、基 本情况

问题 1.实 际控 制人是否发生变 化及控制权稳定性

根据申 请材料，2020年 4月，发行人通过签署《一致行动协议》，增加共同
实际控 制人施冬杰，其直接持有公司 0.80%的股份。发行人共同实际控制人为徐佩娟、施冬杰夫妇和金晓、任涛夫妇，上 述四人合计控制公司 84.37%的股份。
（1）实际控制人是否发生变化。请发行人：①结合公司章程、股东大会（股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、发行人经营管理的实际情况以及一致行动协议的主要内容，说明将上述四人认定为发行人实际控制人的依据是否充分，共同控制的真实性、合理性。②补充披露施冬杰持有发行人股份的时点，签订一致行动协议增加 共同实际控制人的背景及原因，说明最近 24个月内实际控制人是否发生变更，如未变更，请说明是……
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