公告日期：2019-12-05

证券代码：838815 证券简称：品聚网络 主办券商：恒泰证券

广州品聚网络科技股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

为优化公司战略布局，提高公司的可持续发展能力和竞争实力，公司拟以0.00 元的价格收购李能持有的广东华漫英雄文化有限公司（以下简称“华漫英雄”）22.00%的股权和广州市华漫文化发展有限公司（以下简称“华漫文化”）16.50%的股权，拟以 0.00 元的价格收购宫兆麟持有的华漫英雄 20.00%的股权和华漫文化 3.00%的股权。本次股权收购完成后，公司将持有华漫英雄 97.00%的股权和华漫文化 74.50%的股权。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到

50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据本公司 2018 年度经审计的财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日，公司合

并总资产为人民币 27,551,772.40 元，净资产为人民币 26,165,144.11 元。根据上述数据，公司本次拟以 0.00 元的价格收购李能持有的广东华漫英雄文化有限公司（以下简称“华漫英雄”）22.00%的股权和广州市华漫文化发展有限公司（以下简称“华漫文化”）16.50%的股权，拟以 0.00 元的价格收购宫兆麟持有的华漫英雄20.00%的股权和华漫文化3.00%的股权；根据华漫英雄和华漫文化截至2019

年 10 月 31 日的财务报表（未经审计），华漫英雄的总资产为 1,889,612.67 元，

华漫文化的总资产为 6,946,284.18 元，分别占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 6.86%、25.21%；华漫英雄的净资产为-698,805.46 元，华漫文化的净资产为-326,746.85 元，绝对值分别占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产总额的比例为 2.67%、1.25%。因此，本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司于 2019 年 12 月 5 日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于收

购控股子公司股权暨关联交易》议案，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案涉及关联交易，但因无关联董事，故无需回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

2、自然人

姓名：李能

住所：广西柳州市柳北区

关联关系：广东华漫英雄文化有限公司和广州市华漫文化发展有限公司是公

司的控股子公司，李能持有广东华漫英雄文化有限公司 22.00%的股权和广州

市华漫文化发展有限公司 16.50%的股权。

2、自然人

姓名：宫兆麟

住所：广东省佛山市顺德区

关联关系：广东华漫英雄文化有限公司和广州市华漫文化发展有限公司是公

司的控股子公司，宫兆麟持有广东华漫英雄文化有限公司 20.00%的股权和广

州市华漫文化发展有限公司 3.00%的股权。

三、交易标的情况说明

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：广东华漫英雄文化有限公司

2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：广州市

股权类资产特殊披露

企业名称：广东华漫英雄文化有限公司

注册地址：广州市番禺区沙湾……
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