公告日期：2016-07-29

郑州福宝童趣实业股份有限公司
公开转让说明书
主办券商
金元证券股份有限公司
二零一六年六月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、特别提醒投资者注意“可能影响公司持续经营的风险因素”中的下列风险
（一）公司内部管理风险
股份公司设立前，公司的法人治理结构不完善，内部控制制度不健全，部分关联交易等未经过董事会、股东会审议通过。
股份公司成立后，随着公司经营规模、业务范围的不断扩大，特别是进入全国中小企业股份转让系统转让后，新的制度对公司治理提出了更高要求，公司治理将面临更大挑战。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
（二）对赌风险
2015年8月7日，王乐强、张洋与嘉兴黑十云帆创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“黑十云帆”）签订《对有限公司增资协议的补充条款》及《补充协议》。该补充条款约定了福豆有限挂牌的申报时间以及在承诺无法满足的情况下实际控制人王乐强、张洋对黑十云帆的股权回购条款。该股权回购条款只对王乐强、张洋和黑十云帆具有约束力，对福豆有限并不具有约束力，投资协议中并无福豆有限承担义务的具体约定。但是若到时不能兑现上述承诺条款，控股股东将面临现金和股权补偿风险，对公司经营业绩及股权结构产生一定影响。
（三）直营店未办理营业执照经营的风险
报告期内公司曾存在部分直营店未及时办理营业执照的情况。截止到 5月
31日，公司尚有1家店铺大唐西市店未办理营业执照，主要是大唐西市店为店中店，店中店无法与出租方签订房屋租赁合同，故该店铺无法办理营业执照，经公司与大唐西市一店出租方沟通，该店已于2016年7月11日停止营业。截至目前，公司已取得全部直营店的营业执照。公司未曾因直营店未取得营业执照
进行经营受到过工商管理部门的查处。但是根据《无照经营查处取缔办法》:“对
于无照经营行为，由工商行政管理部门依法予以取缔，没收违法所得。”对公司直营店取得营业执照前的经营行为，项目组不排除今后存在工商处罚的可能性。
（四）连锁经营风险
公司采用连锁经营模式，经营区域分布在河南、湖北、陕西、山西、浙江等地。伴随着公司扩张计划的实施，门店数量将增加。如果各家直营店、加盟店或区域代理商没有按照公司制度严格管理而影响服务质量，则可能对公司的整体品牌形象和业务经营造成不利影响。
（五）现金、个人卡收款的内部控制不足引起的风险
公司在大型商场、超市等商业设施内开设面向低幼龄儿童的娱乐店面，为客户提供手工娱乐体验。由于公司所处行业的特点决定其主要面对个人消费者，故存在现金收款情况。报告期内，公司的收款方式包括现金收款、个人卡收款和银行对公账户收款，营业收入按收款方式划分的具体金额及占比如下：
单位：元
2015年度 2014年度
项目
金额 占比 金额 占比
现金 1,805,649.80 6.90% 967,939.26 10.47%
个人卡 2,090,915.46 8.00% 4,203,581.55 45.45%
对公账户 22,2……
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