公告日期：2018-02-08

关于宁波机场翔鹰发展股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见

宁波机场翔鹰发展股份有限公司并申万宏源证券有限公司:现对由申万宏源证券有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的宁波机场翔鹰发展股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1、报告期内，公司业绩波动较大。最近一期亏损。（1）请公司补充披露具体原因及其合理性，如何应对波动较大的风险，具体措施及其有效性。（2）请公司结合实际经营情况、市场开发能力、市场前景、公司核心竞争优势、上下游资源优势及稳定性、资金筹资能力、期后签订合同、期后收入实现情况等，评估公司在可预见的未来的持续经营能力。（3）请主办券商和申报会计师对上述事项核查，并就公司符合“持续经营能力”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据。

2、2015年度、2014年度公司航空货运地面服务业务中的宁波机

场集团的收入金额分别为 1,478.84万元、862.29 万元,占该业务收

入金额的30.26%、20.77%；从宁波机场集团采购金额分别为3,250.82

万元和 3,212.08 万元，占当年采购总额的比重分别为 47.24%及

44.85%。（1）请公司按照《公开转让说明书内容与格式指引》第三十四条的要求，补充披露关联交易，并说明关联交易原因及必要性、相应的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、是否对关联方存在依赖、未来关联交易是否持续、减少和规范关联交易的具体安排等。（2）请主办券商及申报会计师针对关联交易的必要性、真实性及公允性，补充核查并发表专业意见。（3）请主办券商补充核查公司在业务上对关联方的依赖风险、公司业务的独立性、关联交易对公司财务状况的影响，并发表明确意见。（4）请主办券商和律师就公司为规范关联方交易所采取的措施是否充分、有效，相关内部控制是否完善发表意见。（5）请公司补充披露报告期，关联方应收应付款项及关联方占用资金涉及各项往来款项产生的原因，欠款期后回收情况；未偿还的请披露原因，是否构成资金占用，以及后续偿还措施等。

（6）请主办券商核查关联方往来及余额是否披露完整，公司资金是否独立、是否存在股东、关联方占用公司资金的情形并发表明确意见。

3、公司2015年7月处置了机服公司和花木公司的股权。（1）请

公司补充披露出售子公司的原因、审议程序、作价依据；购买方基本情况；上述交易对公司业务和财务的影响、对价的收取情况等。（2）请主办券商及律师核查上述交易的的合理性和公允性，定价依据，是否存在利益输送，是否存在损害公司利益的情形，并发表意见。（3）机服公司和花木公司2015年未纳入合并报表合并范围。请主办券商

及会计师核查上述出售事项相关会计处理是否合法合规，报告期末合并财务报表的编制是否符合《企业会计准则》相关规定，并发表意见。

（4）请主办券商及律师补充上述交易所履行程序的合法合规性并发表明确意见。

4、报告期内，公司受让机服公司享有的80.00%的机场广告的股

权，受让完成后，宁波翔鹰享有机场广告100.00%的股权，享有联合

广告55.00%的股权。（1）请公司补充披露收购的必要性、原因、审议

程序、作价依据、收购资金来源、款项支付情况，收购方与被收购方关联关系，收购前被收购方股权结构、资产、业务和人员情况，重组后与母公司在业务上的分工协作情况、上述交易对公司业务和财务的影响。（2）请主办券商及会计师核查上述交易定价是否公允，是否存在利益输送，是否存在损害公司利益的情形，并发表意见。（3）请主办券商及律师补充上述交易所履行程序的合法合规性并发表明确意见。（4）请主办券商及会计师核查上述收购相关会计处理是否合法合规，纳入合并范围合并期间、报告期末合并财务报表的编制是否符合《企业会计准则》相关规定，并发表意见。（5）请主办券商及律师核查子公司报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷并发表意见，请会计师核查报告期子公司是否存在财务不规范的情形并发表意见。

5、公司报告期存在利润分配情形。（1）请公司详细披露上述利润分配的具体情况，分配依据及相关决策程序等。（2）请主办券商及申报会计师对上述股利分配事项补充核查，就相关会计核算是否符合《企业会计准则》以及公司法相关规定发表意见。

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