公告日期：2016-07-29

宁波机场翔鹰发展股份有限公司

公开转让说明书

（反馈稿）

主办券商

二○一六年七月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

I

重大事项提示

公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：

一、控股股东不当控制的风险

公司第一大股东为宁波机场集团，直接持有公司90.65%的股份，通过宁波航虹公司间接持有公司9.35%的股份。宁波机场集团在公司决策、监督、日常经营管理上均可施予重大影响。公司存在控股股东利用第一大股东和主要决策者的地位对公司重大事项施加影响，从而造成对公司不当控制的风险。

二、关联交易依赖及单一供应商依赖的风险

2015年度、2014年度公司航空货运地面服务业务中的宁波机场集团的收入金额分别为1,478.84万元、862.29万元,占该业务收入金额的30.26%、20.77%；从宁波机场集团采购金额分别为3,250.82万元和3,212.08万元，占当年采购总额的比重分别为47.24%及44.85%，因此公司与宁波机场集团的关联交易对公司财务状况及经营成果影响较大，存在单一供应商依赖的风险。尽管公司制定了《公司章程》、《关联交易决策制度》等一系列规章制度，严格履行关联交易事项的决策程序，但仍存在通过关联交易损害挂牌公司和投资者利益的风险。

三、处置子公司对公司业绩影响的风险

公司2015年7月处置了机服公司和花木公司的股权。2015年度和2014年度机服公司经营的航空配餐业务收入占主营业务收入的比重分别为18.81%和30.12%，毛利分别为328.17万元和742.76万元，花木公司经营的花卉绿化业务收入占主营业务收入的比重分别为2.28%和3.51%，毛利分别为81.08万元和132.82万元，机服公司业务收入占比较高，花木公司业务收入虽占比较低，但盈利能力较为稳定。由于股权转让，上述子公司在2015年纳入合并报表范围的收入仅有7个月，导致公司收入规模降低，净利润下滑。此外，由于股权转让价格未考虑定价基准日至处置日的利润，处置两家子公司形成较大的投资损失，亦对报告期内的经营业绩产生较大不利影响。但由于翔鹰有限与机服公司和花木公司

II

同属机场集团控制，不存在外部股东，因此不存在损害公司现有股东权益的情形。本次股权交易已在宁波市国资委备案。

四、公司劳务派遣用工过高的风险

截至2015年12月31日，公司劳务派遣用工人数为118人，在册员工数量为152人；劳务派遣用工占用工总量的比重约为43.70%。根据2014年1月24日人力资源社会保障部发布的《劳务派遣暂行规定》，自2014年3月1日起，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10.00%。股份公司于2016年2月29日与宁波市众信人力资源服务有限公司签订《人力资源外包协议》，协议签订后，劳务派遣的比例降至0%，从而达到《劳务派遣暂行规定》的要求。报告期内，公司存在不符合现行法规要求的用工行为，存在被行政处罚的风险。

五、租赁房产未取得相关产权证的风险

公司目前没有不动产，主要经营和办公场所均系通过向控股股东宁波机场集团租赁的方式取得，包括一处经营用房和三处办公用房，分别位于三块土地上，具体情况如下：（1）翔鹰股份和子公司机场广告办公用房位于鄞国用（99）第17—524号土地上。

该处办公用房……
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