公告日期：2020-04-27

证券代码：838862 证券简称：汀兰股份 主办券商：方正承销保荐
浙江汀兰商贸股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于2020年4月23日召开的第二届董事会第七次会议，会议审议通过《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了加强浙江汀兰商贸股份有限公司（以下称“公司”）的对外投
资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为了通过投资来增加财富，或谋求其
他利益，将公司拥有的资产让渡给其他单位而获得另一项资产的活动。对外投资指以下几种情况之一：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内外与公司业务关联的经济实体；

（三）对现有企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）收购其他公司资产；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他债券投资；

（七）公司本部经营性项目及资产投资；

（八）其他投资。

第三条 投资管理应遵循的基本原则：

（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；

（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；

（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；

（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第四条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 分工及授权

第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，分别根据《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第六条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、
协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第七条 公司战略拓展部是公司对外投资业务的市场开拓部门，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。

第八条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同投资部进行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第三章 对外投资权限及决策程序

第九条 公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会。公司的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：交易的成交金额（含承担债务和费用）单次或在 12 个月内为同一项目累计占公司最近一期经审计净资产的50％以上（含 50%），且绝对金额超过 1,000 万元。

除法律法规、公司章程另有规定外，董事会有权审批上述权限以外的其他所有对外投资事宜。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。

公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司控股子公司的对外投资，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。

若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

第四章 执行与实施

第十条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目
执行等阶段。

第十一条 投资部对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有
关合作意向书，报送……
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