公告日期：2025-10-13

证券代码：838878 证券简称：诺安智能 主办券商：长江承销保荐
深圳市诺安智能股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 10 月 13 召开的第四届董事会第四次会议审议通过，
尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

深圳市诺安智能股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范深圳市诺安智能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《深圳市诺安智能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 5 名董事组成，设董事长
1 名，由董事会选举产生。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第四条 董事会根据需要可设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司与非关联方达成的购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、银行贷款、财产抵押
或质押、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等事项。公司上述交易达到以下标准之一时，必须报经董事会批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 200 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 200 万元；

6、单笔银行贷款金额占公司最近一期经审计总资产 10%以上且金额超过 300万元。

上述交易事项（公司对外提供财务资助除外）达到下列标准之一的，还应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50……
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