公告日期：2025-11-19

证券代码：838927 证券简称：国文股份 主办券商：国融证券
国文电气股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 18 日第四届董事会第八次会议审议通过《关于
修订需要提交股东会审议的相关内部治理制度的议案》，表决结果为：同意 5 票，
反对 0 票、弃权 0 票。以上议案尚需提交 2025 年第四次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

国文电气股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范国文电气股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股
东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国文电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及相关法律法规的规定，制定本议事规则。

第二章 股东会的一般规定

第二条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会、监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准第四十八条规定的担保事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资、担保(抵押、质押或保证等)金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十五）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

(二)本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

(四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

(六)对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第四条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行，董事会负责召集。

临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者本章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律法规、部门规章、规范性……
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