公告日期：2025-11-19

证券代码：838927 证券简称：国文股份 主办券商：国融证券
国文电气股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 18 日第四届董事会第八次会议审议通过《关于
修订需要提交股东会审议的相关内部治理制度的议案》，表决结果为：同意 5 票，
反对 0 票、弃权 0 票。以上议案尚需提交 2025 年第四次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

国文电气股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为规范国文电气股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，
保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》和本公司章程的有关规定以及财政部所发布的相关规则，结合公司实际情况，制订本办法 。

第二条 本办法对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、
董事、监事和管理层必须遵守。

第三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二章 关联交易的构成

第四条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移或可能转移
资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或销售商品；

（二）购买或销售除商品以外的其他资产；

（三）提供或接受劳务；

（四）代理；

（五）租赁；

（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；

（七）担保；

（八）管理方面的合同；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）许可协议；

（十一）赠与；

（十二）债务重组；

（十三）非货币性交易；

（十四）关联双方共同投资；

（十五）《企业会计准则》认为应当属于关联交易的其他事项。

第五条 关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。具有以下情形之
一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；

（二）第六条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。

第六条 公司的关联自然人是指：

（一）持有公司 5%以上出资（股份）的个人股东；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：

1.父母；

2.配偶；

3.兄弟姐妹；

4.年满 18 周岁的子女；

第七条 因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合第五条
和第六条规定的，为公司潜在关联人。

第三章 关联交易的原则

第八条 关联交易应当遵循以下基本原则：

(一) 符合诚实信用的原则；

(二) 关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

(三) 与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项表决时，应当回避；
(四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问出具意见。

第九条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）， 应当经董事
会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。

第十条 关联交易的定价方式以市场独立第三方的价格为准。

第四章 关联交易的股东会表决程序

第十一条 所有提交股东会审议的议案，应当先由董事会进行关联交易的审
查。

第十二条 董事会应依据第二章的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是
否构成关联交易作出判断。

如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董……
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