公告日期：2025-09-23

证券代码：838939 证券简称：金坤新材 主办券商：东莞证券
东莞金坤新材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 9 月 23 日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于修订<东莞金坤新材料股份有限公司董事会制度>的议案》。议案表决结
果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交 2025 年第二次临时股东
会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

东莞金坤新材料股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为规范东莞金坤新材料股份有限公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》和《东莞金坤新材料股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关法律法规规定，制订本规则。

第二章 董事会的职权和组成

第二条 公司设立董事会，对股东会负责。
第三条 公司董事会由 5 名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一名。
公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第五条 应由董事会审议的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 40%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 40%以上，且超过 1,200 万的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司投资事项未达到前款所述标准的，由董事会授权总经理办理。本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款）；提供财务资助（对外借款）；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
董事会审议对外担保事项时，除应遵守公司章程第四十九条的规定外，还应严格遵循以下规定：
（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；

（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东会报告；
（五）决定本章程规定的应由董事会或股东会批准的交易之外的交易，但如该交易属关联交易且董事长应该回避的，应提交董事会以关联交易审批程序作出决议；
（六）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

第三章 董事会会议的召开程序

第一节 会议的召集

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第八条 董事会每年至……
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