公告日期：2025-12-11

证券代码：838943 证券简称：星震同源 主办券商：开源证券
北京星震同源数字系统股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 12 月 9 日经公司第四届董事会第三次会议审议通过，尚
需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

北京星震同源数字系统股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范北京星震同源数字系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《北京星震同源数字系统股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定《北京星震同源数字系统股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）总体负责投资者关系管理工作；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；

（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第三条 董事会决定购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；对外融资（包括向银行等借入资金）；对外提供财务资助（指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限为：

（一）交易达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的上述交易，免于按照上述规定履行董事会审议程序，由总经理负责审批。
（二）公司章程第五十四条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。

董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

（三）董事会办理关联交易（除提供担保外）事项的权限为：

1、公司……
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