公告日期：2016-07-29

北京颐合中鸿律师事务所
关于安徽省抱儿钟秀茶业股份有限公司
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
二○一六年四月
目录
律师声明4释义5正文7一、股份公司股票挂牌并公开转让的批准和授权7二、股份公司股票挂牌并公开转让的主体资格8三、股份公司股票挂牌并公开转让的实质条件9四、股份公司的设立12五、股份公司的独立性16六、股份公司的发起人、股东和实际控制人19七、股份公司的股本及其演变22八、股份公司的业务33九、关联交易及同业竞争35十、股份公司的主要财产41十一、公司的重大债权、债务47十二、股份公司的重大资产变化及收购兼并51十三、股份公司章程的制定与修改52十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作52十五、股份公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化情况53十六、股份公司的税务58十七、股份公司的环境保护和产品质量、技术等标准61十八、诉讼、仲裁或行政处罚63十九、《公开转让说明书》法律风险的评价65二十、结论性法律意见65 法律意见书
北京颐合中鸿律师事务所
关于安徽省抱儿钟秀茶业股份有限公司
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
致：安徽省抱儿钟秀茶业股份有限公司
根据安徽省抱儿钟秀茶业股份有限公司（以下简称“股份公司”、“公司”）与北京颐合中鸿律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接受股份公司的委托，担任股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌转让”、“本次股票挂牌并公开转让”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》（以下简称“《内核参考要点》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、全国股份转让系统公司的其他有关规定，以及本所与股份公司签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见。
法律意见书
律师声明
对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及项目组律师依据《公司法》《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《内核参考要点》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师在工作过程中，已得到股份公司的保证：即股份公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印资料，其所提供的复印件、副本与原件、正本一致，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3、本所律师仅就与股份公司股票挂牌并公开转让有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估等其他业务事项发表意见，本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及股份公司对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5、本所律师同意股份公司在《安徽省抱儿钟秀茶业股份有限公司公开转让说明书》（申报稿）（以下简称“《公开转让说明书》”）中按照中国证监会和全国股份转让系统公司审核要求引用本法律意见书的有关内容，但股份公司作上述引用时，不得因引用而导……
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