公告日期：2020-01-02

东北证券股份有限公司

关于

安徽省抱儿钟秀茶业股份有限公司
股票发行合法合规性意见

主办券商

住所：长春市生态大街6666号

二〇二〇年一月

目录

释 义......3
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 ......4
二、关于公司治理规范性的意见 ...... 4
三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 ......5
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ......5五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披
露义务履行情况的意见 ...... 6
六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见...... 9
七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见 ......9
八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......10
九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见 ......14
十、 关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见......17
十一、 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......19
十二、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见......20
十三、关于本次股票发行的新增股份限售安排是否合法合规的意见...... 21
十四、主办券商、挂牌公司是否存在有偿聘请第三方行为的意见...... 22
十五、主办券商认为应当发表的其他意见 ......22

释 义

本合法合规性意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

释义项目 释义

发行人、公司、本公司、抱 指 安徽省抱儿钟秀茶业股份有限公司

儿钟秀、股份公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统公司、股 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

转公司

主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司

公司章程 指 安徽省抱儿钟秀茶业股份有限公司章程

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《非公管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《股票发行业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试
行）》

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
法》

《股票发行实施细则》 指 《关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则》

元、万元 指 人民币元、万元

注：本合法合规性意见中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

根据《非公管理办法》第四十八条的规定，“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”

公司本次发行前股东为 21 名，其中包括自然人股东 20 名、法人股东 1 名；
公司本次发行后股东为 23 名，其中包括自然人股东 20 名、法人股东 3 名。本
次股票发行后，股东人数累计未超过 200 人。

综上，主办券商认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《非公管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非公管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3 号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和……
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