公告日期：2024-05-28

证券代码：838949 证券简称：恒远药业 主办券商：天风证券
牡丹江恒远药业股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2024 年 5 月 24 日召开的第三届董事会第九次会议审议通
过，尚需股东大会审议通过，现予以披露。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

牡丹江恒远药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为保障公司董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《牡丹江恒远药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。

第二章 董事会的组成及职权

第二条 公司设董事会，董事会由5名董事组成，设董事长1名、副董事长1名。第三条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，公司应当在2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第六条 董事长和副董事长由公司全体董事的过半数选举产生和罢免。任期3年，可以连选连任。
第七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理(如有)、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）负责管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取关于董事、总经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作：
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司重大事项应由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第八条 公司发生符合以下标准的重大交易事项，应当经董事会审议……
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