公告日期：2024-05-28

证券代码：838949 证券简称：恒远药业 主办券商：天风证券
牡丹江恒远药业股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2024 年 5 月 24 日召开的第三届董事会第九次会议审议通
过，尚需股东大会审议通过，现予以披露。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

牡丹江恒远药业股份有限公司对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范牡丹江恒远药业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定以及《牡丹江恒远药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。对外投资同时构成关联交易的，还应执行《关联交易管理制度》的相关规定。

资可能产生的风险。
第五条 公司对外投资，须根据《公司章程》和本制度规定经股东大会、董事会、董事长或总经理审议。
第六条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第二章 对外投资的类型和审批

第七条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。第八条 公司的长期投资包括但不限于以下：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（四）公司参股其他境内（外）独立法人实体；
（五）公司将经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（六）法律、法规规定的其他对外投资。
第九条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第十条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、
《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十一条 公司股东大会、董事会为对外投资的决策机构。董事长、总经理在授权内可行使一定的对外投资职能。
（一）公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过300万的；
（二）公司的对外投资达到下列标准时，董事会审议后还应提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。
第十二条 公司从事证券投资、委托理财或衍生品投资事项，董事会或股东大会不得将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十三条 股东大会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决。
第十四条 未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外进行投资。公司控股子公司发生的对外投资，应先经公司董事会、股东大会、董事长或总经理按各自权限审议或决定通过，再由控股子公司根据其公司章程的规定提交董事会（或执行董事）（以下统称董事会）、股东会（或股东）（以下统称股东会）审议。
第十五条 控股子公司在其董事会或股东会作出对外投资决议后一个工作日内通知公司。

第三章 对外投资的管理机构和决策程序

第十六条 总经理负责统筹、协调和组织公司对外投资项目的分析和研究， 为决策提供建议。
第十七条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。
第十八条 公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预……
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