公告日期：2020-04-03

证券代码：838966 证券简称：柠檬微趣 主办券商：招商证券
北京柠檬微趣科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

北京柠檬微趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 3 日召
开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

北京柠檬微趣科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范北京柠檬微趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及本公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会及其职权

第二条 公司设董事会并设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3。

对于不具备独董资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果披露。

公司章程中关于董事任职资格的内容适用于独立董事，另有规定的除外。独立董事应按照相关法律法规以及《独立董事工作制度》的有关规定执行。

第三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，设董事会秘书一名，不设副董事长。董事会对股东大会负责。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）《公司章程》规定的其他应当由董事会通过的职权。

（十七）董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第六条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会审批权限如下：

（一）审议批准金额为公司最近一期经审计净资产 30%以下的下列事项：收购、出售、置换、处置股权、实物资产或其他资产；对外参股、控股的投资；买卖有价证券；风险投资、委托理财、资产抵押等；

（二）审议批准金额为公司最近一期经审计净资产 1%以上、5%以下的关联交易事项。

（三）审议批准公司向银行等金融机构申请金额为公司最近一期经审计净资产 10%以上、30%以下的长期借款和短期借款。

（四）审议除公司章程规定需由股东大会审议的对外担保事项。

董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之……
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