公告日期：2025-04-22

证券代码：838971 证券简称：天马新材 公告编号：2025-057
河南天马新材料股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 4 月 18 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场及通讯方式

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 4 月 15 日以通讯或直接送达
方式发出

5.会议主持人：董事胡晓晔

6.会议列席人员：监事、高级管理人员

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《河南天马新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

董事马淑云、独立董事黄志刚、王金淑因工作原因以通讯方式参与表决。二、议案审议情况
（一）审议通过《关于调整公司 2023 年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：关于调整公司 2023 年股权激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2025-060）。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：关于部分限制性股票定向回购方案公告》（公告编号：2025-061）。
2.回避表决情况

公司董事马淑云、胡晓晔、姚磊为本激励计划的激励对象，系本议案关联董事，需回避表决。

3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
（三）审议《关于提请股东大会授权董事会办理回购注销部分限制性股票相关事
项的议案》

1.议案内容：

为具体实施本次股权激励计划回购注销事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下事项：

（1）授权董事会办理本次股权激励计划回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关回购
注销业务；

（2）授权董事会委任银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（3）授权董事会实施本次股权激励计划回购注销所需的其他必要事宜；

（4）向董事会授权的期限与本次股权激励计划回购注销有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会及北京证券交易所规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

2.回避表决情况

公司董事马淑云、胡晓晔、姚磊为本激励计划的激励对象，系本议案关联董事，需回避表决。

3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于变更公司注册资本及拟修订<公司章程>的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：关于拟修订公司章程公告》（公告编号：2025-063）。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：关于召开 2025 年第二次临时股东大会通知公告》（公告编号：2025-059）。
2.议案表决结果：同意 5 票；……
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