公告日期：2019-09-27

华西证券股份有限公司

关于

吉安鑫泰科技股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告（修订稿）
二〇一九年九月

目录

目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 序言......4
第二节 收购方财务顾问承诺与声明...... 5

一、收购方财务顾问承诺 ...... 5

二、收购方财务顾问声明 ...... 5
第三节 收购方财务顾问意见 ...... 7

一、收购人编制的收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整...... 7

二、本次收购的目的 ...... 7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 9

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 11

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式...... 12

六、收购人的收购资来源及其合法性...... 12

七、证券发行人信息披露的真实、准确、完整性，以及该证券交易的便捷性...... 13

八、收购人履行的授权和批准程序...... 13

九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 14

十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响...... 14

十一、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 14
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的

董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契...... 15
十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司

为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 15

十四、第三方聘请情况的说明 ...... 15

十五、收购方财务顾问意见 ...... 15

释义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

本报告书 指 《华西证券股份有限公司关于吉安鑫泰科技股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告》

公众公司、被收购人、 指 吉安鑫泰科技股份有限公司
鑫泰科技

收购人、华宏科技、 指 江苏华宏科技股份有限公司

上司公司

中杭新材 指 浙江中杭新材料科技有限公司

金诚新材 指 吉水金诚新材料加工有限公司

标的资产 指 鑫泰科技的全体股东合计持有的 100.00%的股份（为免疑
义，对应其变更为有限责任公司后 100.00%的股权）

本次收购、本次交易 指 收购人以发行股份及支付现金方式收购标的资产

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《发行股份及支付现金 华宏科技与交易对方签订的《江苏华宏科技股份有限公司与
购买资产协议》 指 刘卫华等 20 名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司之发
行股份及支付现金购买资产协议》

《发行股份及支付现金 华宏科技与交易对方签订的《江苏华宏科技股份有限公司
购买资产协议之补充协 指 与刘卫华等 20 名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司发
议》 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

华宏科技与业绩承诺人签订的《江苏华宏科技股份有限公
《盈利预测补偿协议》 指 司与刘卫华等 19 名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司
之盈利补偿协议》

《收购报告书》 指 《吉安鑫泰科技股份有限公司收购报告书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《准则第 5 号》 指 《非上市公众公司信息披露内……
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