公告日期：2019-06-27

证券代码：838975 证券简称：鑫泰科技 主办券商：兴业证券

吉安鑫泰科技股份有限公司

出售资产（暨关联交易）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 交易情况
（一） 基本情况

公司控股子公司江西鑫泰功能材料科技有限公司（以下简称“鑫泰功能材料”）于2018年7月23日在吉安设立，注册资本人民币500万元，公司实缴资本335万元，持股67%。截止2019年5月31日，鑫泰功能材料财务报表显示净资产为278.91万元，总资产为259.77万元。现基于经营管理的需要，公司拟以280万元的价格出售鑫泰功能材料67%股权，具体内容以公司与受让方签署的合同为准。
（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额比例达
到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

公司2018年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为490,491,155.55元，期末归属于挂牌公司股东的净资产额为325,829,802.72元。截至2019年5月31日鑫泰功能材料财务报表显示，鑫泰功能材料的总资产为2,597,690.39元，净资产为2,789,106.21元，分别占公司最近一个会计年度经审计的期末总资产的0.53%、净资产的0.86%。未达到公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总额比例的30%，也未达到公司最近一个会计年度经审计的合并报表期归属于挂牌公司股东的净资产额50%以上，本次交易事项未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准的规定，不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

关联关系：受让方刘卫华、夏禹谟、刘任达为公司董事兼高管，张万琰、蓝小明为公司监事。
（四） 审议和表决情况

公司于2019年6月26日，公司第二届董事会第四次会议决议审议通过了《关于出售江西鑫泰功能材料科技有限公司67%股权的议案》。
非关联董事不足3人，该议案直接提交股东大会审议批准。

（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易无需经过政府有关部门批准，交易完成后需经工商行政管理部门办理变更登记手续。
二、 交易对手方的情况
（一） 自然人

姓名：刘卫华

住所：江西省赣州市章贡区张家围路28号金色家园D栋

关联关系：受让方刘卫华是鑫泰科技董事长兼总经理。
（二） 自然人

姓名：夏禹谟

住所：江西省赣州市章贡区环城路14号

关联关系：受让方夏禹谟是鑫泰科技董事兼副总经理。
（三） 自然人

姓名：刘任达

住所：江西省吉安市泰和县苏溪镇上彭村三组

关联关系：受让方刘任达是鑫泰科技董事兼副总经理。
（四） 自然人

姓名：张万琰

住所：江西省赣州市章贡区官园里路5号

关联关系：受让方张万琰是鑫泰科技监事会主席。
（五） 自然人

姓名：蓝小明

住所：江西省赣州市信丰县大阿镇大阿村二排

关联关系：受让方蓝小明是鑫泰科技监事。
三、 交易标的情况说明
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：江西鑫泰功能材料科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：江西省吉安市吉安县
（二） 交易标的资产权属情况

本次交易前，公司拥有交易标的67%股权，产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三） 出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更

本次交易完成后，公司不再持有江西鑫泰功能材料科技有限公司股权，鑫泰功能材料不再纳入公司合并报表范围。
四、 定价情况

综合考虑江西鑫泰功能材料科技有限公司的经营现状和截至2019年5月31日的财务报表，经双方友好协商，确定本次股权转让对价为人民币280万元。
五、 交易协议的主要内容
（一） 交易协议主要内容

公司自愿将鑫泰功能材料的67%股权转让给交易对方，交易对方
同意以人民币280万元受让鑫泰……
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