公告日期：2025-08-26

证券代码：838990 证券简称：维纳软件 主办券商：国融证券
成都维纳软件股份有限公司防范大股东及其关联方占用资

金制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司与于 2025 年 8 月 24 日召开了第四届董事会第二次会议，会议审议了
《关于修订公司章程的议案》。表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规及规范性文件 的要求和《公司章程》的有关规定，为防止大股东、控股股东或实际控制人及 其关联方占用公司资金行为，维护公司全体股东的合法权益，建立成都维纳软 件股份有限公司(以下简称“公司”)防范大股东、控股股东或实际控制人及其 关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东、控股股东或实际控制人及其关 联方资金占用行为的发生，特制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义
务。

第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节 的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指代大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及关联方使用的资金。
第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及
关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第二章 防范大股东及关联方资金占用的原则

第五条 大股东及关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外
投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第六条 公司不得为大股东及关联方提供资金等财务资助。公司在与大股
东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为大股东及关联方提供资金等财务资助。

第七条 公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制
占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方
使用：
（一）为大股东及关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）代大股东及关联方偿还债务；
（三）有偿或无偿、直接或间接拆借资金给大股东及关联方使用；
（四）通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；
（五）委托大股东及关联方进行投资活动；
（六）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向大股东及关联方提供资金；（八）大股东及关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会认定的其他情形。

第九条 公司在拟购买或参与竞买大股东及关联方的项目或资产时，应当
核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。

第十条 公司与大股东及关联方发生的关联交易必须严格按照公司关联交
易决策程序进行决策和实施。
第三章责任和措施

第十一条 公司董事会负责防止大股东及关联方资金占用的管理。公司董
事、监事和高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十二条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方的
关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易事项，提交股东大会股东会审议。

第十三条 公司监事会指导和检查公司管理层建立起防范大股东及关联方
资金占用相关的内部控制制度和重大措施，并定……
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