公告日期：2025-12-01

天风证券股份有限公司

关于上海延安医药洋浦股份有限公司

2023年股权激励计划的合法合规性的补充意见

主办券商：天风证券股份有限公司

（湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层）
2025 年 12 月

目 录

一、关于挂牌公司与激励对象是否符合《监管指引》规定的核查意见 ......4
二、本次激励计划的审议程序和信息披露的核查意见 ......5
三、关于激励对象、标的股票来源的核查意见 ......9
四、关于激励对象公示情况的核查意见......10 五、关于本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排
的核查意见......10
六、关于本次激励计划限制性股票授予价格的核查意见......12 七、关于本次激励对象获授权益、行使权益的条件设置的合理性的核查意见 16
八、公司股权激励计划的相关会计处理的核查意见......19
九、关于本次激励计划回购价格的合规性、合理性的核查意见......21
十、关于挂牌公司与激励对象签订协议的核查意见......22 十一、关于挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员以及所有激励对象出具承诺
的情况的核查意见......22 十二、公司股权激励计划的激励对象参与股权激励计划的资金来源的核查意见
......23
十三、关于本次激励计划内容是否符合《监管指引》规定的核查意见......23

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员 工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引》”）、《全国中小企业 股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》的规定，天风证券股份有 限公司（以下简称“主办券商”）作为上海延安医药洋浦股份有限公司（以下简 称“延安医药”或“公司”）的主办券商，对《上海延安医药洋浦股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）（修订版）》（以下简称“《激励计划》”或“本次 激励计划”）出具本意见。如无特别说明，本合法合规性意见中释义内容和《激 励计划》一致。

一、关于挂牌公司与激励对象是否符合《监管指引》规定的核查意见

（一）关于公司是否存在相关负面情况的核查意见

经核查公司 2021 年度审计报告、公司出具的相关情况声明承诺、中国执行

信息公开网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录、信用中国， 主办券商认为公司不存在下列情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近 12 个月内因证券期 货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚； 3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
及其派出机构立案调查等情形；4、法律法规规定不得实施股权激励的其他情形； 5、中国证监会及全国股转公司认定的不得实施股权激励的其他情形。

（二）关于激励对象是否存在相关负面情况的核查意见

《激励计划》的激励对象为对公司生产经营有重要影响的高级管理人员，本次
激励计划拟授予的激励对象总人数为 1 人。本次激励计划的激励对象不包括公司
监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。经核查本次激励对象出具的相关情况声明承诺、中国执行
信息公开网、证券期货市场失信记录、信用中国，主办券商认为本次股权激励对
象不存在下列情形：1、被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期
间的；2、存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；3、最近 12 个月内
被中国证监会及其派出机构给予行政处罚的；4、最近 12 个月内被中国证监会及
其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选的；5、法律法规规定不得参与公
司股权激励的情形；6、中国证监会及股转公司认定的不得实施股权激励的其他
情形；7、对挂牌公司发生本意见之“一、关于挂牌公司与激励对象是否符合
《监管指引》规定的核查意见/（一）关于公司是否存在相关负面情况的核查意见” 所述情形负有个人责任。

综上所述，经核查，主办券商认为，挂牌公司与激励对象符合《监管指引》 规定。

二、本次激励计划的审议程序和信息披露的核查意见

2023……
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