公告日期：2025-07-31

证券代码：839013 证券简称：中研宏科 主办券商：中银证券
上海中研宏科软件股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经2025年7月31日上海中研宏科软件股份有限公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

中研宏科（上海）智能科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条为规范公司对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制订本制度。

第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。

第三条公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行
为，须按程序经公司股东会或董事会批准。

未经公司股东会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保。

公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。

公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第二章 对外担保应当遵守的规定

第四条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务总监及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书为公司对外担保的合规性进行复核，并组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行相关的信息披露。

第五条对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第六条公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，反担保具有可执行性。

第七条公司发生的对外担保应当以发生额作为计算标准，并应当在连续 12
个月内累计计算，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东会审批：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议；

（六）中国证监会、全国股份转让系统公司规定的其他情形。

第九条除本制度第八条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保由董事会负责审批。应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第十条对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时，公司不得为其提供担保，但该被担保对象为公司合并报表的控股子公司除外：

（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（二）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

（三）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

（四）经营状况已经恶化，信誉不良的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

第十一条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应在相关信息披露媒体上及时披露。

第十二条公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 公司对外担保申请的受……
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