公告日期：2018-01-12

证券代码：839016 证券简称：久源软件 主办券商：国联证券

无锡久源软件股份有限公司

收购资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

(一)基本情况

无锡久源软件股份有限公司（以下简称“久源软件”、“公司”）

拟通过支付现金的方式收购西峡县锐阳不定型耐火材料有限公司

（以下简称“西峡耐火”）80%股权。经过充分协商，西峡耐火80%

股权成交总价格最终确定为人民币1,094.304万元。

根据北京东方燕都资产评估有限责任公司出具东方燕都评字

[2017]第02433号《资产评估报告》，截至2017年11月30日，

西峡县锐阳不定型耐火材料有限公司账面资产总额为1,248.72万

元、账面净资产额为1,162.30万元、全部权益评估价值为1,367.88

万元。本次西峡耐火80%股权交易价格1,094.304万元。

肖木先生为本次交易对手方之一，同时肖木先生控制的河南省

名谦电子科技有限公司持有久源软件30.95%的股份。故本次交易构

成关联交易。

本次拟收购资产的交易不构成重大资产重组。根据《非上市公

众司重大资产组管理办法》第35条之规定：购买的资产为股权的，

且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以

被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额

以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次购

买的资产总额占公司2016年度经审计的合并财务报表期末资产总

额28,436,397.32元的比例为43.91%；本次购买的资产净额占公司

2016年度经审计的合并财务报表期末净资产额25,787,429.61元

比例为45.07%。

(二)审议和表决情况

2018年1月11日，公司《第一届董事会第十次会议》以 5

票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避，审议通过了《关于收购

西峡县锐阳不定型耐火材料有限公司80%股权的议案》。根据《公

司章程》及相关规定，本次收购事项需经公司股东大会审议通过。

(三)交易生效需要的其它审批及有关程序

本次关联交易需履行工商变更登记手续。

二、交易对手方的情况

(一)交易对手方基本情况

1.交易对手方基本情况一

交易对手方姓名肖木,性别男，国籍中国，住所为重庆市奉节县康乐镇郭家村5组249号,最近三年担任过西峡耐火执行董事。

2.交易对手方基本情况二

交易对手方姓名张忠,性别男，国籍中国，住所为四川省渠县李渡乡狮牌村7组39号,最近三年担任过西峡耐火经理。

3.应说明的情况

交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的情况说明

(一)交易标的基本情况

交易标的名称：西峡县锐阳不定型耐火材料有限公司

交易标的类别：80%股权

交易标的所在地：西峡县回车镇陡沟村

股权类资产信息说明：

交易前后，西峡县锐阳不定型耐火材料有限公司股东及持股比例如下：

公司名称 交易前持股比例 交易后持股比例 交易金额

肖木 60% 0 820.728万元

张忠 20% 0 273.576万元

杜钇晓 20% 20%

无锡久源软件股份有限公司 0 80% 1094.304万元

(二)交易标的资产在权属方面的情况

此次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的……
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