公告日期：2018-02-08

关于江苏剑桥涂装股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见

江苏剑桥涂装股份有限公司并东海证券股份有限公司:

现对由东海证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏剑桥涂装股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1．关于资金占用。请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

2．关于营业收入大幅增长的问题。报告期内,公司2015年度营

业收入对比2014年度增加21.69%,（1）请公司结合业务模式、客户、

产品销售数量、销售单价等因素详细分析营业收入大幅增加的原因，并充分披露。（2）请公司详细说明公司收入会计政策及会计处理,分

析并说明收入的增加是否依赖应收账款的大幅增加；（3）请主办券商、申报会计师结合《企业会计准则》对公司收入确认的合理性、真实性，完整性，是否存在跨期确认发表明确意见。

3. 2014年末和 2015年末，公司存货分别为4,767.88 万元和

4,029.13 万元，占流动资产的比例分别为 37.25%和 28.82%。公司

主营产品的销售确认均以最终验收合格的时点作为收入确认时点，验收前公司采购的原材料、生产加工的在产品均归为存货。

（1）请公司补充披露同行业公司存货计量方法,存货周转率对比情况；（2）请券商及申报会计师核查公司存货是否齐备、是否真实、是否完整，是否存在计提存货跌价准备的风险并发表明确意见。

4、公司自然人股东张如剑与陆德琴为夫妻关系，张如剑直接持有公司18,700,000股股份，占公司总股本的73.90%，为公司的控股股东，陆德琴持有公司5.14%的股权。公司认定张如剑为公司的实际控制人。请主办券商及律师结合我国相关法律法规的规定、挂牌公司的相关案例、张如剑与陆德琴共同财产的协议安排等情况核查未将公司实际控制人认定为张如剑与陆德琴夫妇的依据及合理性。

5、2014年8月14日，有限公司通过股东会决议，同意由股东张

如剑以货币减资3,500万元。减资后，有限公司注册资本变更为2,000

万元。（1）请公司补充说明公司此次减资的具体原因及所履行的程序。

（2）请主办券商及律师结合公司减资原因对公司此次减资的必要性、真实性、减资程序及公司债务处理是否合法合规及该减资是否对公司业务产生不利影响进行核查并发表明确意见。（3）请主办券商及申报会计师对公司此次减资的会计处理是否合法合规进行核查并发表明确意见。

6、公司共有2家子公司。（1）请公司补充说明并披露公司与子

公司的业务分工及合作模式，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制。（2）请公司补充说明并披露公司前述子公司的股权形成、注册资本缴纳情况及变化过程。（3）请主办券商及律师核查公司持有的子公司的相应股权是否明晰、子公司股权（出资）转让行为和股票发行行为是否合法合规并发表明确意见。若为买入股权取得，请主办券商及律师核查交易对方是否与公司存在关联关系、交易的原因及合理性、作价机制及公允性、交易程序的合法合规性；若公司业务收入和利润主要来自于子公司的，请比照公司的信息披露要求披露子公司相关信息。（4）请公司补充披露公司子公司的主营业务情况。

请主办券商及律师核查子公司报告期合法规范经营情况并发表明确意见。（5）非全资子公司的其他股东情况，与公司关联关系，是否存在通过其为公司股东、董监高输送利益情形。

7、关于公司（含子公司，下同）的环保问题。请主办券商及律师：（1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。（2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。（3）若公司属于重污染行业，……
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