公告日期：2018-02-08

东海证券股份有限公司

关于江苏剑桥涂装工程股份有限公司挂牌申请文件的二次反馈意见回复

推荐主办券商

东海证券股份有限公司

二零一六年七月

说明

一、如无特别说明，本报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同。

二、本报告中的字体代表以下含义：

黑体： 反馈意见所列问题

宋体： 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见

楷体： 对公开转让说明书进行补充披露、更新

东海证券股份有限公司

关于江苏剑桥涂装工程股份有限公司

挂牌申请文件的二次反馈意见回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于江苏剑桥涂装工程股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，东海证券股份有限公司组织剑桥涂装、律师对反馈意见内容进行了认真讨论及补充调查，对反馈意见中提及的有关问题逐项予以落实，涉及需要补充附件加以说明的，已补充相应附件；涉及需要对《公开转让说明书》及其他文件进行修改或补充披露的，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充。

如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致。

一、反馈问题

公司自然人股东张如剑与陆德琴为夫妻关系，张如剑直接持有公司18,700,000股股份，占公司总股本的73.90%，为公司的控股股东，陆德琴持有公司5.14%的股权。公司认定张如剑为公司的实际控制人。请主办券商及律师结合我国相关法律法规的规定、挂牌公司的相关案例、张如剑与陆德琴共同财产的协议安排等情况核查未将公司实际控制人认定为张如剑与陆德琴夫妇的依据及合理性。若将陆德琴确认为公司实际控制人，请主办券商及律师对与公司实际控制人相关的同业竞争、资金占用等问题进行核查，请公司更新相应的披露信息。

回复

作为非上市股份有限公司，实际控制人的认定依据主要为:《公司法》第二百一十六条，即“（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（试行）第四十八条，即“（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（七）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权：1.为挂牌公司持股 50%以上的控股股东； 2.可以实际支配挂牌公司股份表决权超过 30%； 3.通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； 4.依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； 5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。”

张如剑直接持有公司73.90%的股份，陆德琴直接持有公司5.14%的股份，夫

妻二人合计持有公司 79.04%的股份。二人直接持有公司的股份不存在《婚姻法》

中认定为夫妻一方财产的情形，故二人持有的股份为夫妻共有财产。考虑到夫妻财产的共同性及夫妻对共同财产的平等处理权，以及陆德琴在公司历次股东会(股东大会)中的表决均与张如剑完全保持一致的情况，并且二人于2016年7月15日已经补充签订了《一致行动人协议》。

主办券商及律师认为，将张如剑、陆德琴认定为公司的实际控制人更有利于公司控制权的稳定且符合法律规定，认定依据充分、合理。

主办券商及律师通过查询挂牌公司相关案例，获知已挂牌公司上海盛视天橙传媒股份有限公司（证券简称：盛视天橙，证券代码：837461）与剑桥涂装有相似情形。公司认定陈嵩、肖文鑫夫妇为实际控制人，原因如下：陈嵩直接持有盛视天橙86.83%的股份，通过上海木而登之投资管理合伙 企业（有限合伙）间接控制盛视天橙 2.44%股份，陈嵩配偶肖文鑫持有的盛视天橙 9.76%股份，两人合计控制公司 99.03%的股份。陈嵩一直实际负责盛视天橙及其前身欣橙有限的日常运营和重大决策，对盛视天橙的业务经营和发展具有重大影响，而其妻肖文鑫从未参与公司的经营管理及重大决策，也从未在盛视天橙及其前身欣橙……
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