公告日期：2017-06-09

证券代码：839020 证券简称：剑桥涂装 主办券商：东海证券

江苏剑桥涂装工程股份有限公司

收购资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易概述

本次关联交易为偶发性关联交易。

为进一步丰富公司的业务种类，江苏剑桥涂装工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购张婉明、顾亚、张桐所持有的江苏上澄环保科技有限公司（以下简称“上澄环保”）的全部股份。由于本次交易对手张婉明系公司董事长张如剑女儿，张桐系公司董事长张如剑儿子，顾亚与张婉明系夫妻关系，顾亚系公司董事会秘书，该交易事项构成关联交易。收购完成后，上澄环保成为公司的全资子公司。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

由于上澄环保成立于 2017年 2月 10 日，上澄环保注册资本

1,500.00 万，由张婉明、顾亚、张桐三方共同出资。股东张婉明认

缴出资额900.00万，股东顾亚认缴出资额300.00万，股东张桐认缴

出资额300.00万。三位股东均未实际缴纳出资额。公司拟以0元收

购上澄环保，本次交易事项未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组的规定，不构成重大资产重组。

（二）表决和审议情况

本公司于2017年6月9日召开了第一届董事会第十三次会议，

审议通过了《关于公司收购资产暨关联交易的议案》。表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票，董事长张如剑因是关联方，回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议通过后方可生效。

（三）本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况

本次交易生效不存在需要其他政府或行业主管部门批准和授权的情形。交易完成后需要向当地工商行政管理部门申请办理工商登记变更手续。

二、交易对手方的情况

交易对手方姓名：张婉明，性别女，中国籍，2017年2月10日

至今担任江苏上澄环保科技有限公司监事，系公司实际控制人张如剑女儿，住址：盐城市亭湖区环城南路27号。

交易对手方姓名：顾亚，性别男，中国籍，系江苏剑桥涂装工程股份有限公司董事会秘书，2017年2月10日至今担任江苏上澄环保科技有限公司执行董事兼总经理，住址：盐城市城南新区人民南路36号。

交易对手方姓名：张桐，性别男，中国籍，未在公司和上澄环保担任职务，系公司实际控制人张如剑儿子，住址：盐城市亭湖区环城南路27号。

三、交易标的情况说明

（一）交易标的基本情况

交易标的名称：江苏上澄环保科技有限公司全部股权；

交易标的类别：股权类资产；

交易标的所在地：盐城市盐都区尚庄镇纬三路（J）；

成立日期：2017年2月10日

注册资本：1500万元

公司类型：有限责任公司

法定代表人：顾亚

经营范围：环保设备研发，在互联网上销售：环保设备、涂装设备、水处理设备、加热设备、化纤和化工机械、电镀和电热电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）交易标的资产在权属方面的情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情形。不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

四、交易协议的主要内容

（一）交易协议的主要内容

公司拟以0元的价格购买江苏上澄环保科技有限公司100%的股权，承担注册资本100%（即人民币1,500.00万元）的认缴出资义务。交易协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

（二）交易定价的依据

1、本次交易的定价依据

上澄环保为2017年2月10日注……
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