公告日期：2018-02-08

东海证券股份有限公司

关于江苏剑桥涂装工程股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复

推荐主办券商

东海证券股份有限公司

二零一六年六月

东海证券股份有限公司

关于江苏剑桥涂装工程股份有限公司

挂牌申请文件的反馈意见回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于江苏剑桥涂装工程股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，东海证券股份有限公司组织剑桥涂装、律师和会计师对反馈意见内容进行了认真讨论及补充调查，对反馈意见中提及的有关问题逐项予以落实，涉及需要补充附件加以说明的，已补充相应附件；涉及需要对《公开转让说明书》及其他文件进行修改或补充披露的，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充。

如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致。

一、公司特殊问题

1．关于资金占用。请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

回复：

公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“八、关联方与关联交易 （二）关联交易情况中 3.关联方往来余额”以及“第四节 公司财务/六财务状况分析/（一）资产结构与质量分析/5、其他应收款”中进行补充披露如下： 在报告期内，公司存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情形，具体情况如下：

资金占 科目 2014年期初 2014年度年 2015年度 2015年度偿 2015年

用方名 占用资金余额 末占用资金金 资金占用 还累计发生额 期末占

称 额 累计发生 用资金

额 余额

张如剑 其他应 5,000,000.00 5,000,000.00 - 5,000,000.00 -

收款

合计 5,000,000.00 5,000,000.00 - 5,000,000.00 -

据核查，报告期内共发生一笔金额为 500 万元的控股股东、实际控制人资

金占用行为，此笔借款系公司控股股东、实际控制人张如剑于2013年8月向公

司拆借，并于2015年12月全额偿还。上述借款签订了借款协议，协议约定没

有利息，张如剑已在协议约定的期限内归还借款，该事项未对挂牌公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

上述资金拆借及偿还均发生在有限公司阶段，经核查，报告期后至今未发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。在有限公司阶段，公司未制定《关联交易管理制度》等制度，在关联方交易管理方面存在不完善之处。自公司整体变更为股份公司以后，公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，公司均按照有关法律法规的要求规范运作。公司制定了《关联交易管理制度》，其中对关联交易决策权限、决策程序、关联方的回避措施等进行了严格规定；同时公司管理层承诺将严格按照公司章程和《关联交易管理制度》相关规定，在未来的关联交易实践中履行合法审批程序。股份公司成立后，公司做了两次增资，引进了大量外部投资者，控股股东、实际控制人张如剑的持股比例下降，中小股东对控股股东、实际控制人张如剑的监督、制衡作用加强，中小股东督促公司进一步规范运作。此外，公司将进一步强化监督机制，充分发挥监事会的监督职能，防止公司在控股股东的操纵下做出不利于公司及其他股东利益的关联交易及资金拆借行为。公司目前已制定的关联交易决策措施和安排，具有可执行性，可以有效规范公司的关联交易。

经核查，主办券商认为，公……
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