公告日期：2020-02-17
国融证券股份有限公司
关于
临沂优优木业股份有限公司回购股份
之合法合规性意见
主办券商
（住所：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道 1 号四楼）
二○二○年二月
目录
一、关于本次回购股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
回购股份实施细则》有关规定的意见 ...... 3
二、关于本次回购股份必要性的意见 ...... 7
三、关于本次回购股份价格合理性的意见...... 8
四、关于本次回购股份方案可行性的意见...... 9
五、其他应说明的事项...... 10
国融证券股份有限公司
关于临沂优优木业股份有限公司
回购股份之合法合规性意见
临沂优优木业股份有限公司（以下简称“优优木业”、“公司”），证券简称：
优优木业，证券代码：839034，于 2016 年 8 月 17 日在全国中小企业股份转让系
统挂牌。
根据《临沂优优木业股份有限公司回购股份方案》（以下简称“《回购股份方案》”），优优木业拟通过竞价转让方式，以自有资金回购公司股份。本次回购股份价格上限 1.00 元/股，拟回购股份数量不少于 13,000,000 股，不超过25,500,000 股，占公司回购前总股本的比例为 13.13%-25.76%。本次回购股份完成后，拟将回购股份中的 300 万股股份用于实施股权激励，占拟回购全部股份数量下限的 23.08%，占拟回购全部股份数量上限的 11.76%，剩余所回购股份用于注销并减少注册资本。
国融证券股份有限公司（以下简称：“国融证券”)作为优优木业的主办券商，负责优优木业在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》，国融证券对优优木业本次回购股份相关事项进行了核查，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：
一、关于本次回购股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》有关规定的意见
1、公司股票挂牌已满 12 个月
经核查，优优木业股票于 2016 年 8 月 17 日起在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让，截至本合法合规性意见出具之日，优优木业股票挂牌已满 12个月，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》第十一条
第一款“公司股票挂牌满 12 个月”的规定。
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
经核查，根据公司对外披露的定期报告，公司最近两年及一期的主要财务数据和财务指标如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
营业收入（万元） 6,764.62 16,760.84 14,987.27
净利润（万元） -161.94 724.45 661.13
经营活动产生的现 494.74 -2,068.09 -475.65
金流量净额（万元）
净资产收益率（%） -1.31% 6.00% 5.81%
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金（万元） 1,539.25 2,247.04 835.37
流动资产（万元） 14,750.05 15,631.26 10,630.13
资产合计（万元） 18,023.86 18,956.27 15,125.93
流动负债（万元） 5,522.63 6,286.37 3,167.03
负债合计（万元） 5,744.55 6,515.02 3,409.13
归属于挂牌公司股 12,279.31 12,441……
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