公告日期：2020-05-25

北京大成（广州）律师事务所

关于

广州深海软件股份有限公司

2019年年度股东大会之

法 律 意 见 书

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北京大成（广州）律师事务所

关于广州深海软件股份有限公司

2019年年度股东大会之

法律意见书

致：广州深海软件股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和全国中小企业股份转让系统的相关规定等现行有效的法律、法规和规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州深海软件股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2019年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即公司向本所律师所提供的文件资料与原件一致，文件资料的内容及公司作出的相关陈述和说明，均是真实、完整、准确、有效的，并且一切足以影响法律意见书的事实和文件资料均已向本所律师披露，无任何遗漏、隐瞒。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

1、公司于2020年4月28日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了召开本次股东大会的议案。

2 、 2020 年 4 月 30 日 ， 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 网 站
（http://www.neeq.com.cn/）发布了《广州深海软件股份有限公司关于召开2019年年度股东大会通知公告》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《广州深海软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、本次股东大会的召开

1、本次股东大会采用现场投票的表决方式。

2、本次股东大会于2020年5月22日在广州市天河区黄埔大道中309号羊城创意产业园3-08栋第二层203室公司会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

1、公司全部股东持有的股份总数为26,350,000股，出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共4名，所持股份为23,747,500股，占公司股份总额的90.12%。

2、公司部分董事和部分监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及两名见证律师列席了本次股东大会。

3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，……
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