公告日期：2025-12-11

证券代码：839041 证券简称：迪歆设计 主办券商：申万宏源承销保荐
上海迪歆品牌设计股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 10 日召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于
修改〈董事会制度〉的议案》，该议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海迪歆品牌设计股份有限公司

董事会制度

第一条 宗旨

为了进一步规范上海迪歆品牌设计股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转 让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规和规范性文件及《上海迪歆品牌 设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会职责

董事会对股东会负责，执行股东会的决议。董事会应当依法履行职责，确 保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有 股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规 定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第三条 董事会职权

董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）在股东会定期会议上向股东汇报公司投资、担保、借贷工作情况
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）制定投资者关系管理制度，并由董事会秘书通过现场、电话、视频、网络等方式对投资者关系进行管理。

（十七）对公司的治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或公司章程授予的其他职权。

第四条 授权原则

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当以董事
会决议或制定相应制度的形式作出，且应在决议或制度中明确具体的授权内容。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第五条 凡下列事项，须经董事会讨论并提请公司股东会讨论通过、做出
决议后方可实施：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准监事会的报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十） 修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准法律、法规及公司章程的应该由股东会表决通过的担保事项；

（十三）审议批准公司章程规定的应该由股东会表决通过的公司重大交易事项；

（十四）审议批准公司章程规定的应该由……
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