公告日期：2025-12-11

证券代码：839041 证券简称：迪歆设计 主办券商：申万宏源承销保荐
上海迪歆品牌设计股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 10 日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关
于修改〈股东会制度〉的议案》，该议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审 议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海迪歆品牌设计股份有限公司

股东会制度

第一章 总 则

第一条 为规范上海迪歆品牌设计股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份 转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规和规范性文件及《上海迪歆品 牌设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规
则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
股东会对董事会进行授权的，授权内容应明确、具体，股东会不得将其法 定职权授予董事会行使。

第四条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改章程；

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十九条规定的担保事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项;

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议、批准公司收购出售重大资产、重大对外投资、重要贷款及抵押、重大委托理财等事项。具体见《公司章程》规定；

(十六)审议批准公司与关联人达成的交易总额(含同一标的或与同一关联人在 12 个月内达成的交易累计金额)在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的关联交易事项;

（十七）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或公司章程的规定应该由股东会决定的其他事项。

第五条 董事会确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的，董事会应当建立严格的审查和决策程序，按照公司章程规定的权限提交股东会审议；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准。

第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当在上一会计年度结束后的 6 个月内召开。

临时股东会不定期召开，出现下列情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露
公告说明原因。

第二章 股东会的召集

第七条 公司董事会应当切实履行职责，在规定的期限内按时召集股东会。
全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应……
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